Legge sulle imprese di partenariato della Repubblica popolare cinese
(Adottato alla 24a sessione del Comitato permanente dell'8 ° Congresso nazionale del popolo il 23 febbraio 1997; modificato alla 23a sessione del Comitato permanente del 10 ° Congresso nazionale del popolo della Repubblica popolare cinese il 27 agosto 2006)
Contenuti
Capitolo I Disposizioni generali
Capitolo II Imprese di partenariato comune
Sezione 1 Costituzione di un'impresa di partenariato
Sezione 2 Proprietà di un'impresa di partenariato
Sezione 3 Esecuzione degli affari di partenariato
Sezione 4 Rapporti tra un'impresa di partenariato e una terza persona
Sezione 5 Ammissione e recesso da un partenariato
Sezione 6 Imprese speciali di partenariato comune
Capitolo III Imprese di partenariato a responsabilità limitata
Capitolo IV Scioglimento e liquidazione delle imprese di partenariato
Capitolo V Responsabilità legali
Capitolo VI Disposizioni complementari
Capitolo I Disposizioni generali
Articolo 1 La presente legge è formulata al fine di regolare gli atti delle imprese di partenariato, proteggere i diritti e gli interessi legittimi delle imprese di partenariato, nonché i loro partner e creditori, mantenere l'ordine sociale ed economico e promuovere lo sviluppo dell'economia di mercato socialista.
Articolo 2 Il termine "impresa di partenariato" come menzionato nella presente legge si riferisce alle imprese di partenariato comune e alle imprese di associazione a responsabilità limitata che sono stabilite in Cina da persone fisiche, persone giuridiche e altre organizzazioni secondo la presente legge.
Un'impresa di partenariato comune comprende partner comuni che hanno responsabilità illimitate e solidali per i debiti dell'impresa di associazione. Laddove la presente Legge preveda disposizioni speciali sul modo in cui i partner comuni devono assumersi le responsabilità, queste disposizioni speciali prevarranno.
Una società di persone a responsabilità limitata comprende partner comuni e soci accomandanti. I soci comuni si assumono responsabilità illimitate e solidali per i debiti della società di persone a responsabilità limitata, ei soci accomandanti si assumono le responsabilità per i propri debiti nella misura dei loro contributi in conto capitale.
Articolo 3 Nessuna società interamente finanziata dallo stato, società di proprietà statale, società quotata in borsa, istituzione orientata al benessere pubblico o organizzazione sociale può diventare un partner comune.
Articolo 4 Il contratto di partenariato è concluso in forma scritta e previo consenso di tutti i partner.
Articolo 5 I principi di disponibilità, uguaglianza, correttezza e buona fede devono essere seguiti nella conclusione di un accordo di partenariato e nella costituzione di un'impresa di associazione.
Articolo 6 Per quanto riguarda i redditi di produzione e di esercizio commerciale e gli altri redditi di un'impresa di associazione, i soci devono pagare le rispettive imposte sul reddito secondo le pertinenti disposizioni fiscali dello Stato.
Articolo 7 Un'impresa di partenariato ei suoi partner devono osservare le leggi, i regolamenti amministrativi, la morale sociale e la morale commerciale e assumersi le responsabilità sociali.
Articolo 8 Le proprietà, i diritti e gli interessi legittimi di una società di persone e dei suoi partner sono protetti dalla legge.
Articolo 9 Quando fa domanda per la costituzione di un'impresa di partenariato, il richiedente deve presentare all'organo di registrazione dell'impresa una domanda di registrazione, il contratto di partnership, i certificati di identità dei partner e altri documenti.
Laddove l'ambito di attività di un'impresa di partenariato contiene qualsiasi elemento soggetto ad approvazione prima della registrazione in base a leggi o regolamenti amministrativi, tale attività sarà soggetta ad approvazione a norma di legge e il documento di approvazione dovrà essere presentato al momento della registrazione.
Articolo 10 Se i materiali per la domanda di registrazione presentati da un richiedente sono completi e conformi alla forma giuridica, e l'organo di registrazione dell'impresa è in grado di completare la registrazione sul posto, l'organo di registrazione dell'impresa lo fa e rilascia una licenza commerciale al richiedente.
Fatta eccezione per la circostanza descritta nel paragrafo precedente, l'organo di registrazione dell'impresa, entro 20 giorni dall'accettazione della domanda, decide se registrarla o meno. Se decide di registrarlo, rilascia una licenza commerciale al richiedente; se decide di non registrarlo, risponde per iscritto al richiedente e fornisce una spiegazione.
Articolo 11 La data di rilascio della licenza commerciale di un'impresa di partenariato è la data di costituzione dell'impresa di associazione.
Prima che un'impresa di partnership ottenga una licenza commerciale, i suoi partner non possono impegnarsi in alcuna attività di partnership in nome di un'impresa di partnership.
Articolo 12 Se un'impresa di partenariato intende costituire una succursale, deve rivolgersi all'organo di registrazione dell'impresa del luogo in cui si trova la succursale da costituire per richiedere la registrazione e ottenere una licenza commerciale.
Articolo 13 In caso di modifica di uno qualsiasi degli elementi di registrazione dell'impresa di partenariato, i partner che eseguono gli affari di associazione, entro 15 giorni dalla decisione di modifica o dal verificarsi della causa del cambiamento, si rivolgono all'organo di registrazione dell'impresa per modificare la registrazione.
Capitolo II Partenariato comune Imprese
Sezione 1 Costituzione di un'impresa di partenariato
Articolo 14 Per costituire una società di persone, devono essere soddisfatte le seguenti condizioni:
(1) avere due o più partner. Se i soci sono persone fisiche, devono avere piena capacità civile;
(2) avere un accordo di partnership scritto;
(3) avere contributi in conto capitale sottoscritti o effettivamente versati dai soci;
(4) avere un nome e una sede operativa di produzione e commerciale per l'impresa associata; e
(5) altre condizioni previste da leggi e regolamenti amministrativi.
Articolo 15 Le parole "Partenariato comune" devono essere indicate a nome di un'impresa di partenariato.
Articolo 16 Un partner può effettuare conferimenti di capitale in valuta, in natura o per diritto di proprietà intellettuale, diritto di utilizzo del suolo o altre proprietà o servizi di manodopera.
Quando un partner intende effettuare conferimenti di capitale in natura, per diritto di proprietà intellettuale, diritto di utilizzo del suolo o altre proprietà, se i relativi prezzi devono essere valutati, il prezzo può essere determinato da tutti i partner tramite negoziazione o può essere valutato da una valutazione legale istituzione affidata da tutti i partner.
Laddove un partner effettui contributi in conto capitale tramite servizi di manodopera, il metodo di valutazione sarà determinato da tutti i partner mediante negoziazione e sarà indicato nell'accordo di partenariato.
Articolo 17 Un partner adempie all'obbligo di conferimento in conto capitale alla luce delle modalità e dell'importo del conferimento in conto capitale e del termine per il pagamento stabilito nel contratto di partenariato.
Per quanto riguarda i conferimenti in conto capitale in immobili non monetari per i quali devono essere espletate le formalità per il trasferimento del diritto di proprietà in base a leggi o regolamenti amministrativi, il socio dovrà provvedere a tali formalità.
Articolo 18 L'accordo di partenariato indica chiaramente le seguenti questioni:
(1) il nome e l'indirizzo della sede principale dell'attività commerciale dell'impresa associata;
(2) lo scopo e l'ambito di attività della partnership;
(3) il nome e il domicilio di ciascun partner;
(4) le modalità e gli importi del conferimento in conto capitale da parte dei soci e i termini per il pagamento;
(5) le modalità per la distribuzione degli utili e la ripartizione delle perdite;
(6) l'esecuzione degli affari di partnership;
(7) l'ammissione e il recesso dalla società di persone;
(8) la risoluzione delle controversie;
(9) lo scioglimento e la liquidazione della società di persone; e
(10) le responsabilità per inadempimento contrattuale.
Articolo 19 Il contratto di partnership entrerà in vigore dopo che tutti i partner avranno apposto le loro firme o sigilli su di esso. I partner, alla luce dell'accordo di partenariato, godono dei propri diritti e svolgono i propri doveri.
La modifica o l'integrazione di un contratto di partnership è soggetta al consenso unanime di tutti i partner, a meno che non sia diversamente stabilito nel contratto di partnership.
Le questioni che non sono stipulate o non chiaramente stipulate nell'accordo di partenariato saranno decise dai partner attraverso la negoziazione. In caso di mancata negoziazione, potranno essere trattati secondo la presente Legge, altre leggi e regolamenti amministrativi.
Sezione 2 Proprietà di un'impresa di partenariato
Articolo 20 Tutti i contributi in conto capitale effettuati dai soci, i proventi e gli altri beni acquisiti in nome della società di persone saranno di proprietà dell'impresa di associazione.
Articolo 21 Prima della liquidazione di una società di persone, nessun socio può richiedere di dividere le proprietà della società di persone, salvo diversamente previsto dalla presente legge.
Qualora un partner trasferisca o ceda privatamente le proprietà di un'impresa di partenariato prima della liquidazione, l'impresa di associazione non può impugnare alcuna terza parte in buona fede.
Articolo 22 Quando un socio trasferisce la sua quota intera o parziale delle sue proprietà in una società di persone, acquisisce il consenso unanime di tutti gli altri soci, a meno che non sia diversamente previsto nel contratto di società.
In caso di trasferimento della quota totale o parziale di proprietà di un partner in un'impresa di partenariato a un altro partner, gli altri partner saranno informati di tale trasferimento.
Articolo 23 Quando un socio intende trasferire la sua quota intera o parziale di proprietà in un'impresa di partenariato a un non socio, gli altri soci hanno il diritto di prelazione per l'acquisto delle proprietà alle stesse condizioni, a meno che non sia diversamente previsto nel contratto di associazione .
Articolo 24 Quando un non socio accetta la quota di proprietà di un socio in un'impresa di partenariato secondo la legge, diventa socio dell'impresa di associazione non appena il contratto di associazione viene modificato e gode dei diritti e adempie agli obblighi secondo il la presente legge e il contratto di collaborazione post-modifica.
Articolo 25 Quando un socio mette in pegno la sua quota di proprietà nell'impresa di partenariato, deve acquisire il consenso unanime degli altri soci. Senza il consenso unanime degli altri soci, il suo atto sarà invalidato. Nel caso in cui un tale atto comporti una perdita per il terzo in buona fede, l'autore dell'atto si assumerà le responsabilità per il risarcimento.
Sezione 3 Esecuzione degli affari di partenariato
Articolo 26 I soci godono di pari diritti nell'esecuzione degli affari di società.
In conformità con le stipulazioni nel contratto di partnership o su decisione di tutti i partner, uno o più partner possono essere autorizzati a eseguire gli affari di partnership per conto dell'impresa di partnership.
Quando una persona giuridica partner o qualsiasi altro partner dell'organizzazione esegue gli affari di partenariato, il rappresentante da esso autorizzato esegue gli affari di partenariato.
Articolo 27 Quando uno o più soci sono incaricati di eseguire gli affari di società ai sensi del paragrafo 2 dell'articolo 26 della presente legge, gli altri soci non possono più eseguire gli affari di società.
I soci, che non eseguono gli affari societari, hanno il diritto di sorvegliare l'esecuzione degli affari societari.
Articolo 28 Quando uno o più soci eseguono gli affari di associazione, comunicano regolarmente agli altri soci le condizioni per l'esecuzione degli affari rilevanti, le operazioni commerciali e la situazione finanziaria dell'impresa di associazione. I proventi derivanti dall'esecuzione degli affari di associazione saranno attribuiti all'impresa di associazione e le spese e le perdite sostenute saranno a carico dell'impresa di associazione.
Al fine di conoscere le condizioni sull'attività commerciale e lo stato finanziario dell'impresa associata, i partner hanno il diritto di richiedere informazioni sui libri contabili e altro materiale finanziario dell'impresa associata.
Articolo 29 Quando ciascun partner esegue rispettivamente gli affari di società, i partner che eseguono la relazione possono sollevare obiezioni sugli affari eseguiti da altri partner. Quando si sollevano obiezioni, l'esecuzione di tali affari deve essere temporaneamente sospesa. In caso di controversia, verrà presa una decisione ai sensi dell'articolo 30 della presente legge.
Qualora un partner, incaricato di eseguire gli affari di partnership, non riesca a eseguire gli affari di partnership in base al contratto di partnership o alla decisione di tutti i partner, gli altri partner possono decidere di revocare l'incarico.
Articolo 30 I soci prendono una risoluzione sulle questioni rilevanti dell'impresa di associazione e le gestiscono votando come stabilito nell'accordo di associazione. Se non è stipulato o non è chiaramente stipulato nel contratto di partenariato, sarà adottato il metodo di voto "un partner, un voto" e "trasmettere più della metà dei voti di tutti i partner".
Se è diversamente previsto dalla presente Legge per il metodo di voto di una società di persone, le disposizioni prevarranno.
Articolo 31 Salvo diversa disposizione del contratto di associazione, i seguenti elementi di un'impresa di associazione sono soggetti al consenso unanime di tutti i soci:
(1) cambiare il nome dell'impresa associata;
(2) modificare l'ambito di attività e l'indirizzo della sede principale dell'attività dell'impresa associata;
(3) alienazione della proprietà immobiliare dell'impresa associata;
(4) trasferire o alienare la proprietà intellettuale e altri diritti di proprietà dell'impresa associata;
(5) fornire garanzie ad altri in nome dell'impresa associata; e
(6) assumere un non partner per agire come manager aziendale dell'impresa associata.
Articolo 32 Nessun partner può, da solo o congiuntamente ad altri, svolgere attività commerciali in concorrenza con l'impresa associata.
A meno che non sia diversamente prescritto nell'accordo di partnership o sia approvato all'unanimità da tutti i partner, nessun partner può intrattenere alcuno scambio con l'impresa associata.
Nessun partner può intraprendere alcuna attività che possa ledere gli interessi dell'impresa associata.
Articolo 33 La distribuzione degli utili o la quota delle perdite dell'impresa di associazione deve seguire le disposizioni del contratto di associazione. Nel caso in cui non sia stipulato o non sia chiaramente stipulato nel contratto di partnership, una decisione sarà presa dai partner tramite negoziazione. In caso di mancata conclusione di qualsiasi trattativa, la distribuzione degli utili o la quota delle perdite sarà effettuata in proporzione agli effettivi contributi in conto capitale effettuati dai soci. Nel caso in cui non sia possibile determinare le proporzioni dei contributi in conto capitale, i profitti o le perdite saranno distribuiti o divisi equamente dai soci.
Non è stabilito nel contratto di partnership che tutti i profitti saranno distribuiti solo a una parte dei partner o che parte dei partner sopporterà tutte le perdite.
Articolo 34 I soci possono, in conformità con quanto stipulato nel contratto di partenariato o per decisione di tutti i soci, aumentare o diminuire i loro contributi in conto capitale all'impresa di partenariato.
Articolo 35 Un dirigente d'azienda assunto dall'impresa di partenariato svolge le sue funzioni nell'ambito autorizzato dall'impresa di associazione.
Qualora un dirigente d'azienda assunto dall'impresa di partenariato svolga le sue funzioni al di fuori dell'ambito autorizzato dall'impresa di associazione, o rechi qualsiasi danno all'impresa di associazione a causa della sua colpa intenzionale o grave, sarà responsabile per il risarcimento a norma di legge.
Articolo 36 L'impresa di partenariato deve, secondo le leggi e i regolamenti amministrativi, istituire un sistema finanziario e contabile dell'impresa.
Sezione 4 Rapporti tra un'impresa di partenariato e una terza persona
Articolo 37 Le restrizioni di un'impresa di associazione sull'esecuzione degli affari di associazione dei soci nonché sui loro diritti di rappresentare l'impresa di associazione di fronte a estranei non possono contestare terzi in buona fede.
Articolo 38 Per quanto riguarda i suoi debiti, l'impresa di partenariato deve prima pagare con tutte le sue proprietà.
Articolo 39 Se un'impresa di partenariato non riesce ad estinguere un debito maturo, i soci si assumono responsabilità solidali illimitate.
Articolo 40 Se l'importo del pagamento effettuato da un partner supera la quota di partecipazione alle perdite come prescritto nel paragrafo 1 dell'articolo 33 della presente legge poiché ha responsabilità illimitate e solidali, ha il diritto di chiedere agli altri partner di effettuare rimborsi.
Articolo 41 Qualora un debito irrilevante per l'impresa di associazione si verifichi con un partner, il creditore interessato non può compensare il proprio credito con il debito che deve all'impresa di associazione, né può esercitare i diritti di detto partner nell'impresa di associazione sostituendo questo partner.
Articolo 42 Nel caso in cui le proprietà del partner non siano sufficienti per estinguere il suo debito irrilevante nei confronti dell'impresa di partenariato, questo partner può utilizzare i proventi acquisiti dall'impresa di associazione per pagare il debito. Il creditore può altresì chiedere al tribunale del popolo di far valere il rimborso del debito con le quote di proprietà del socio suddetto nell'impresa di partenariato a norma di legge.
Quando il tribunale del popolo esige il rimborso del debito con le quote di proprietà del suddetto partner, invia una comunicazione a tutti i partner. Gli altri soci hanno il diritto di prelazione sulle quote di proprietà di detto socio. Se gli altri partner non lo acquistano, né acconsentono a trasferirlo ad altri, verrà effettuato un accordo di recesso per questo partner ai sensi dell'articolo 51 della presente legge, o un accordo sarà effettuato per diminuire corrispondentemente le quote di proprietà di questo partner.
Sezione 5 Ammissione e recesso dal partenariato
Articolo 43 L'ammissione di un nuovo partner è subordinata al consenso unanime di tutti i partner e viene concluso un accordo scritto, a meno che non sia diversamente previsto nel contratto di partnership.
Quando concludono un accordo sull'ammissione alla partnership, i partner originali devono informare fedelmente i nuovi partner dell'operazione commerciale e dello stato finanziario dell'impresa partnership originale.
Articolo 44 I nuovi soci ammessi in una società di persone godono degli stessi diritti e hanno le stesse responsabilità dei soci originari. Se diversamente prescritto nel contratto di società, prevarranno le prescrizioni.
I nuovi soci si assumeranno responsabilità illimitate e solidali per i debiti dell'impresa di partenariato contratti prima dell'ammissione all'impresa di associazione.
Articolo 45 Se il contratto di società ha stabilito la durata di attività di una società di persone, un partner può, durante il suo periodo di esistenza, recedere dalla società in uno dei seguenti casi:
(1) si verifica qualsiasi causa di recesso dalla partnership come stipulato nel contratto di partnership;
(2) Tutti i partner accettano il ritiro;
(3) si verifica qualsiasi causa che renda difficile a detto partner rimanere nella partnership; o
(4) Altri partner violano gravemente i loro obblighi come stipulato nel contratto di partnership.
Articolo 46 Qualora un accordo di partnership non stabilisca la durata della partnership, un partner può recedere dalla partnership, a condizione che l'esecuzione degli affari dell'impresa di partnership non sia influenzata, ma informerà gli altri partner 30 giorni prima del suo ritiro.
Articolo 47 Qualora un socio si ritiri da una società di persone in violazione degli articoli 45 e 46, dovrà risarcire le perdite che ha subito per l'impresa di associazione.
Articolo 48 Se un partner si trova in una delle seguenti circostanze, si considera che il partner si sia ritirato naturalmente dalla partnership:
(1) Un partner persona fisica è deceduto o dichiarato deceduto ai sensi della legge;
(2) è insolvente della capacità di rimborso;
(3) quando il partner come persona giuridica o qualsiasi altra organizzazione è sospeso dalla sua licenza commerciale, o è stato ordinato di chiudere per revoca, o è dichiarato fallito;
(4) quando un partner perde le qualifiche pertinenti come richiesto dalla legge o come stabilito nel contratto di partnership; o
(5) se le intere quote di proprietà di un partner nell'attività di partnership sono state eseguite dal tribunale del popolo.
Se un socio è definito come una persona senza capacità civile o con capacità civile limitata ai sensi della legge, può essere trasformato in socio accomandante con il consenso unanime delle altre parti e la società in comune deve essere trasformata in una società in accomandita semplice a norma di legge. Nel caso in cui non riesca a concludere il consenso unanime degli altri partner, questo partner senza capacità civile o con capacità civile limitata si ritirerà dalla partnership.
Il recesso dalla partnership avrà effetto dalla data in cui sarà effettivamente effettuato.
Articolo 49 Se un partner si trova in una delle seguenti circostanze, può essere presa una risoluzione per rimuovere detto partner con il consenso unanime degli altri partner:
(1) mancato adempimento dell'obbligo di versare contributi in conto capitale;
(2) portare qualsiasi perdita all'impresa di associazione a causa di atto illecito intenzionale o grave;
(3) compiere qualsiasi atto improprio durante l'esecuzione degli affari di partnership; e
(4) altre cause come stipulato nel contratto di partnership.
Alla persona rimossa deve essere inviata una comunicazione scritta della delibera sulla rimozione di un partner. La rimozione entrerà in vigore alla data in cui la persona rimossa riceve l'avviso di rimozione e la persona da allontanare si ritirerà dalla partnership.
Se la persona rimossa contesta la risoluzione di rimozione, può intentare una causa presso il tribunale del popolo entro 30 giorni dal ricevimento della notifica di rimozione.
Articolo 50 Quando un partner è deceduto o dichiarato deceduto, l'erede che gode del diritto legittimo di ereditare le quote di proprietà di detto partner nell'impresa di partenariato, alla luce della stipula del contratto di partnership o con il consenso unanime di tutti i partner , ottenere la qualifica di partner di detta società di persone alla data di successione.
In una delle seguenti circostanze, l'impresa di partenariato restituirà le quote di proprietà del partner ereditato al suo erede:
(1) quando l'erede non è disposto a diventare un partner;
(2) nel caso in cui l'erede non abbia ottenuto la qualifica di partner come richiesto da una legge o come previsto dal contratto di partnership; o
(3) ogni altra circostanza prevista dal contratto di partnership, in base alla quale l'erede non può diventare socio.
Se l'erede di detto socio è una persona senza capacità civile o con capacità civile limitata, può, con il consenso unanime di tutti i soci, diventare socio accomandante secondo la legge, e l'impresa di società in comune si trasforma in una società in accomandita semplice. In caso di mancato consenso unanime di tutti i soci, l'impresa di partenariato restituisce all'erede le quote di proprietà del partner ereditato.
Articolo 51 Quando un partner si ritira dalla società di persone, gli altri partner, alla luce dello stato patrimoniale dell'impresa di associazione al momento del recesso, effettuano una transazione e gli restituiscono le quote di proprietà. Se il partner è tenuto a risarcire le perdite subite dalla società, l'importo del risarcimento sarà detratto dalle suddette quote di proprietà.
Se al momento del recesso dalla partnership c'è una relazione di partnership incompiuta, l'accordo non sarà effettuato fino a quando non sarà terminato.
Articolo 52 Le misure per la restituzione di quote di proprietà dell'impresa di partenariato a un socio che si ritira dalla società di persone devono essere stabilite nel contratto di associazione o essere decise da tutti i partner. La restituzione delle quote di proprietà può essere in denaro o in natura.
Articolo 53 Il socio che si ritira dalla società di persone sopporta una responsabilità illimitata e solidale per i debiti che sono stati contratti con l'impresa di associazione prima del suo recesso.
Articolo 54 Quando un socio si ritira dalla società di persone, se le proprietà della società di persone sono inferiori ai suoi debiti, dovrà condividere le perdite secondo il paragrafo 1 dell'articolo 33 della presente legge.
Sezione 6 Imprese speciali di partenariato comune
Articolo 55 Un istituto di servizi professionali, che fornisce ai propri clienti servizi a pagamento sulla base di conoscenze professionali e abilità speciali, può essere costituito come una speciale impresa di partenariato comune.
Il termine "impresa di partenariato comune speciale", come menzionato nella legge, si riferisce a un'impresa di associazione comune in cui i soci sono responsabili ai sensi dell'articolo 57 della legge.
Una speciale società di persone in comune sarà soggetta alle disposizioni della presente sezione. Se una qualsiasi questione non è prevista in questa sezione, sarà soggetta alle disposizioni delle sezioni da 1 a 5 del presente capitolo.
Articolo 56 A nome di una società speciale di società in comune, le parole "società di persone comuni speciali" devono essere chiaramente indicate.
Articolo 57 Un partner o più partner si assumono responsabilità illimitate o responsabilità illimitate e solidali per i debiti contratti con l'impresa di associazione a causa del suo (loro) atto illecito intenzionale o grave, e gli altri partner si assumono responsabilità nel limite delle rispettive quote di proprietà nell'impresa di partenariato.
Tutti i soci si assumono responsabilità illimitate e solidali per i debiti contratti da qualsiasi socio nei confronti dell'impresa di associazione a causa del suo atto illecito intenzionale o grave, e per altri debiti dell'impresa di associazione.
Articolo 58 Dopo che i debiti contratti da un partner nei confronti dell'impresa di associazione a causa del suo atto illecito intenzionale o grave sono stati pagati con le proprietà dell'impresa di associazione, il suddetto partner, alla luce delle clausole del contratto di associazione, sarà tenuto a risarcire per le perdite per l'impresa di partenariato.
Articolo 59 La società speciale di società in comune prepara un fondo di rischio praticante e acquista un'assicurazione professionale.
Il fondo rischi di esercizio sarà utilizzato per ripagare i debiti contratti dai partner durante le loro pratiche e sarà gestito mediante l'apertura di un conto bancario separato. Le misure concrete per la sua gestione saranno formulate dal Consiglio di Stato.
Capitolo III Imprese in accomandita semplice
Articolo 60 Una società in accomandita semplice ei suoi soci sono soggetti alle disposizioni del presente capo. Nel caso in cui una questione non sia trattata in questo Capitolo, sarà soggetta alle disposizioni delle Sezioni da 1 a 5 del Capitolo II della Legge sulle società di persone comuni e sui loro partner.
Articolo 61 Una società in accomandita semplice deve essere costituita da non meno di 2 ma non più di 50 soci, a meno che non sia diversamente prescritto dalla legge.
Una società in accomandita semplice deve avere almeno un socio comune.
Articolo 62 A nome di una società in accomandita semplice, le parole "società in accomandita semplice" devono essere indicate chiaramente.
Articolo 63 Un accordo di partenariato non solo deve soddisfare le disposizioni dell'articolo 18 della legge, ma deve anche indicare i seguenti elementi:
(1) i nomi e gli indirizzi dei soci comuni e soci accomandanti;
(2) le condizioni che i partner devono soddisfare per eseguire gli affari di partenariato e le procedure per la selezione di tali partner;
(3) i limiti al potere dei soci di eseguire gli affari di società e le misure per porre fine alla loro violazione del contratto;
(4) le condizioni per rimuovere i partner per eseguire gli affari di partenariato e le procedure per sostituirli con nuovi;
(5) le condizioni e le procedure per l'ammissione e il ritiro dei soci accomandanti e altre responsabilità pertinenti; e
(6) le procedure per la conversione reciproca di soci accomandanti e soci comuni.
Articolo 64 Un socio accomandante può effettuare conferimenti di capitale in denaro, in natura o per diritto di proprietà intellettuale, diritto di utilizzo del suolo o altre proprietà.
Nessun socio accomandante può effettuare conferimenti in conto capitale da parte dei servizi di lavoro.
Articolo 65 Il socio accomandante dovrà versare integralmente i contributi in conto capitale entro il termine stabilito nel contratto di società. In caso contrario, sarà obbligato a effettuare il pagamento e si farà carico delle responsabilità per inadempimento del contratto nei confronti degli altri partner.
Articolo 66 Gli elementi di registrazione di una società in accomandita semplice specificano il nome di ciascun socio accomandante e l'importo dei contributi in conto capitale da lui sottoscritti.
Articolo 67 Gli affari di società di persone di una società in accomandita sono eseguiti dai partner comuni. I partner per l'esecuzione degli affari di società possono richiedere di confermare le loro retribuzioni e le modalità di ottenimento delle retribuzioni nel contratto di società.
Articolo 68 Un socio accomandante non eseguirà gli affari di società né rappresenterà la società in accomandita semplice all'esterno.
I seguenti atti di un socio accomandante non devono essere considerati come esecuzione di affari di società:
(1) partecipare a prendere una decisione sull'ammissione o il ritiro di un partner comune;
(2) presentare una proposta sulla gestione aziendale dell'impresa;
(3) partecipazione alla selezione di una società di revisione contabile per far fronte all'attività di revisione contabile della società in accomandita semplice;
(4) ottenere una relazione finanziaria della società in accomandita semplice al momento della revisione;
(5) consultare i libri contabili della società in accomandita semplice e altri materiali finanziari che riguardano gli interessi propri del socio accomandante;
(6) presentare reclami o intentare un'azione legale contro il / i partner responsabile / i quando gli interessi di questo socio accomandante nella società in accomandita semplice sono compromessi;
(7) Quando il partner responsabile dell'esecuzione degli affari di partnership non riesce a esercitare il suo diritto, esortarlo a esercitare i propri diritti o avviare una causa per proteggere gli interessi dell'impresa; e
(8) offrendo una garanzia per questa impresa secondo la legge.
Articolo 69 Nessuna società in accomandita semplice può distribuire tutti i profitti solo a una parte dei soci, a meno che non sia diversamente previsto nel contratto di società.
Articolo 70 Un socio accomandante può operare con la società in accomandita a cui appartiene, a meno che non sia diversamente prescritto nel contratto di società.
Articolo 71 Un socio accomandante può, da solo o insieme ad altri, gestire un'impresa che è in concorrenza con la società in accomandita semplice, a meno che non sia diversamente prescritto nel contratto di società.
Articolo 72 Un socio accomandante può costituire in pegno la sua quota di proprietà della società di persone, a meno che non sia diversamente prescritto nel contratto di società.
Articolo 73 Un socio accomandante può, alla luce delle stipulazioni del contratto di società, trasferire la sua quota di proprietà della società in accomandita semplice a un non socio, ma ne informa gli altri soci 30 giorni prima.
Articolo 74 Nel caso in cui le proprietà del socio accomandante non siano sufficienti per estinguere il suo debito irrilevante nei confronti della società di persone, egli può utilizzare i proventi acquisiti dalla società in accomandita per pagare il debito. Il creditore può altresì chiedere al tribunale del popolo di far valere il rimborso del debito con la quota di proprietà del socio accomandante a norma di legge.
Quando il tribunale del popolo esige il rimborso del debito con la quota di proprietà del suddetto socio accomandante, invia una comunicazione a tutti i soci. Gli altri soci avranno il diritto di prelazione alla quota di proprietà di detto socio alle stesse condizioni.
Articolo 75 Se in una società in accomandita semplice rimangono solo soci in accomandita, la società in accomandita deve essere sciolta. Laddove in una società in accomandita semplice rimangono solo soci comuni, la società in accomandita semplice deve essere trasformata in una società in comune.
Articolo 76 Quando è ragionevole che una terza persona ritenga che un socio accomandante sia un socio comune e operi con lui, il socio accomandante si assume le stesse responsabilità per lo scambio di un socio comune.
Se un socio accomandante, senza autorizzazione, commercia con qualsiasi altra persona e causa qualsiasi perdita alla società in accomandita semplice o ad altri soci, sarà responsabile per il risarcimento.
Articolo 77 Un nuovo socio accomandante, nel limite dell'importo dei contributi in conto capitale a cui sottoscrive, si assume la responsabilità per i debiti della società in accomandita semplice prima della sua ammissione.
Articolo 78 Qualora un socio accomandante si trovi in una delle circostanze elencate ai punti (1), (3) e (5) del paragrafo 1 dell'articolo 48 della legge, si considera che si sia ritirato naturalmente dalla società di persone.
Articolo 79 Se una persona fisica in qualità di socio accomandante perde la sua capacità civile durante l'esistenza di una società in accomandita semplice, gli altri soci non gli chiederanno di recedere dalla società per il motivo.
Articolo 80 Quando un socio accomandante persona fisica è deceduto o dichiarato deceduto, o quando una persona giuridica o qualsiasi altra organizzazione come socio accomandante viene risolto, il suo erede o successore dei diritti può ottenere la qualifica di socio accomandante di la società in accomandita semplice.
Articolo 81 Dopo il recesso di un socio accomandante dalla società di persone, egli dovrà, nel limite delle proprietà che ha acquisito dalla società in accomandita al momento del recesso, sostenere le responsabilità per i debiti contratti con la società in accomandita semplice prima del suo ritiro.
Articolo 82 Salvo diversa prescrizione nella società di persone, il cambiamento di un socio comune in un socio accomandante o il cambiamento di un socio accomandante in un socio comune è soggetto al consenso unanime di tutti i soci.
Articolo 83 Quando un socio accomandante viene trasformato in socio comune, deve assumersi una responsabilità illimitata e solidale per i debiti contratti con la società in accomandita semplice durante il periodo in cui è socio accomandante.
Articolo 84 Quando un socio comune viene trasformato in socio accomandante, deve assumersi una responsabilità illimitata e solidale per i debiti contratti con l'impresa di associazione durante il periodo in cui è socio comune.
Capitolo IV Scioglimento e liquidazione di un'impresa di partenariato
Articolo 85 In una qualsiasi delle seguenti circostanze, una società di persone deve essere sciolta:
(1) quando il limite di tempo della partnership scade ei partner decidono di non gestirla più;
(2) quando si verifica una delle cause di scioglimento previste dal contratto di partnership;
(3) dove tutti i partner decidono di scioglierlo;
(4) se sono trascorsi 30 giorni da quando il numero di partner non raggiunge il quorum;
(5) quando l'obiettivo della partnership come stipulato nel contratto di partnership è stato raggiunto o non può essere raggiunto;
(6) quando la sua licenza commerciale viene revocata, o se ne ordina la chiusura o la revoca; o
(7) altri motivi previsti da leggi o regolamenti amministrativi.
Articolo 86 Quando una società di persone viene sciolta, è liquidata dai liquidatori.
I liquidatori saranno assunti da tutti i soci. Con il consenso di più della metà di tutti i soci, uno o più soci o terze persone possono, dopo il verificarsi della causa di scioglimento dell'impresa associativa, essere designati o incaricati di agire in qualità di liquidatori.
Qualora i liquidatori non siano ancora confermati entro 15 giorni dal verificarsi della causa di scioglimento dell'impresa associativa, i soci o altre parti interessate possono rivolgersi al Tribunale del popolo per la designazione dei liquidatori.
Articolo 87 I liquidatori eseguono i seguenti affari durante il processo di liquidazione:
(1) liquidare le proprietà dell'impresa di partenariato e preparare i bilanci e gli elenchi delle proprietà;
(2) per disporre degli affari incompiuti dell'impresa di partenariato che sono legati alla liquidazione;
(3) per ripagare le tasse dovute;
(4) per saldare crediti e debiti;
(5) per gestire le proprietà rimanenti dopo che l'impresa di partenariato ha ripagato i propri debiti; e
(6) per partecipare a cause legali o arbitrati per conto dell'impresa associata.
Articolo 88 I liquidatori devono, entro 10 giorni dalla decisione di scioglimento, informare i creditori delle questioni rilevanti di scioglimento e fare un annuncio su un giornale entro 60 giorni. I creditori devono, entro 30 giorni dal giorno in cui ricevono un avviso o entro 45 giorni dalla data di annuncio se non riceve un avviso, dichiarare i loro crediti ai liquidatori.
Nel dichiarare i propri crediti, il creditore deve indicare gli aspetti rilevanti dei crediti e presentare i materiali di supporto. E i liquidatori registreranno i crediti.
Durante il processo di liquidazione, la società di persone esiste ancora ma non intraprenderà alcuna attività commerciale irrilevante per la liquidazione.
Articolo 89 Dopo aver saldato le spese di liquidazione, i salari dei dipendenti, i premi delle assicurazioni sociali e le indennità legali, le tasse in sospeso ei debiti con i beni dell'impresa di associazione, i beni residui possono essere distribuiti ai sensi del comma 1 dell'articolo 33 della Legge .
Articolo 90 Dopo che la liquidazione è terminata, i liquidatori redigono un rapporto di liquidazione che, entro 15 giorni dal momento in cui il rapporto di liquidazione è apposto con le firme e i sigilli di tutti i soci, deve essere presentato all'organo di registrazione dell'impresa per la cancellazione e la registrazione dell'impresa associata.
Articolo 91 Dopo l'annullamento e la registrazione di una società di persone, gli ex soci comuni continuano a sostenere responsabilità limitate e solidali per i debiti sorti durante l'esistenza dell'impresa di associazione.
Articolo 92 Qualora una società di persone non sia in grado di estinguere i propri debiti, i creditori possono rivolgersi al tribunale del popolo per la liquidazione fallimentare, oppure possono richiedere il rimborso ai soci comuni.
Se un'impresa di partenariato è dichiarata fallita, i soci comuni devono ancora sostenere le responsabilità solidali e solidali per i debiti dell'impresa di associazione.
Capitolo V Responsabilità legali
Articolo 93 Chiunque ottenga la registrazione di una società di persone violando la legge, come fornire documenti falsi o adottare altri mezzi fraudolenti, sarà condannato a apportare correzioni dall'organo di registrazione dell'impresa e sarà punita con una multa non inferiore a 5 , 000 yuan ma non più di 50, 000 yuan. Se la circostanza è grave, la registrazione dell'impresa sarà revocata e sarà inflitta una multa non inferiore a 50 yuan ma non superiore a 000 yuan.
Articolo 94 Se un'impresa di partenariato viola la legge omettendo di indicare il proprio nome con le parole "società in comune" o "società in accomandita speciale" o "società in accomandita semplice", sarà disposta a apportare correzioni dall'organo di registrazione dell'impresa e gli sarà dato un multa non inferiore a 2 yuan ma non superiore a 000 yuan.
Articolo 95 Chiunque, in violazione della presente legge, non abbia ottenuto una licenza commerciale ma sia impegnato in operazioni di società in associazione a nome di un'impresa di partenariato o di una filiale di un'impresa di associazione in violazione della presente legge, dovrà essere condannato a interrompere tale operazione commerciale dalla registrazione dell'impresa organo e sarà inflitta una multa non inferiore a 5 yuan ma non superiore a 000 yuan.
Se un'impresa di partenariato non riesce a modificare la registrazione per il cambiamento di qualsiasi elemento di registrazione secondo la legge, sarà condannata a passare attraverso le formalità di registrazione. Se non riesce a farlo entro il limite di tempo, gli sarà inflitta una multa non inferiore a 2 yuan ma non superiore a 000 yuan.
Se i partner che eseguono gli affari di partnership non riescono a espletare tempestivamente le formalità di modifica della registrazione quando qualsiasi elemento di registrazione di un'impresa di partnership cambia, devono risarcire qualsiasi perdita subita dall'impresa di partnership, altri partner o terze persone in buona fede.
Articolo 96 Laddove un partner che esegue gli affari di partnership o qualsiasi professionista di un'impresa di partnership occupa un vantaggio attribuito all'impresa di partnership approfittando della sua posizione, si appropria indebitamente di qualsiasi proprietà dell'impresa di partnership con altri mezzi illegali, deve restituire il vantaggio o proprietà all'impresa associata. Nel caso in cui il suo atto comporti una perdita per l'impresa di associazione o altri partner, dovrà sostenere le responsabilità del risarcimento.
Articolo 97 Laddove un partner, senza il consenso unanime di tutti i partner, esegue da solo qualsiasi affare che sarà soggetto al consenso unanime di tutti i partner secondo la Legge o l'accordo di associazione, se il suo atto comporta una perdita per l'impresa di associazione o ad altri soci, dovrà sostenere le responsabilità del risarcimento.
Articolo 98 Quando un socio, che non ha il potere di eseguire gli affari di società, esegue illegalmente tali affari, se il suo atto comporta perdite per l'impresa di associazione o per altri partner, deve sopportare le responsabilità del risarcimento.
Articolo 99 Laddove un partner, in violazione delle disposizioni della presente legge o delle stipulazioni del contratto di partnership, intraprende attività in concorrenza con l'impresa di partenariato o commercia con l'impresa di associazione, i relativi proventi devono essere attribuiti all'impresa di associazione. Se una qualsiasi perdita è causata all'impresa di partenariato o ad altri partner, egli dovrà sostenere le responsabilità del risarcimento.
Articolo 100 Qualora un liquidatore ometta di presentare una relazione di liquidazione all'organo di registrazione dell'impresa come richiesto dalla legge, o di presentare una relazione di liquidazione che nasconde o omette qualsiasi fatto importante, gli sarà ordinato di apportare correzioni dall'organo di registrazione dell'impresa. Le spese e le perdite dovute a ciò saranno pagate e risarcite dal liquidatore.
Articolo 101 Se un liquidatore cerca un reddito illegale o occupa una proprietà dell'impresa associata durante il processo di esecuzione degli affari di liquidazione, deve restituire detto reddito o proprietà all'impresa associata. In caso di perdita all'impresa associata o ad altri soci, egli si assume le responsabilità del risarcimento.
Articolo 102 Laddove un liquidatore, in violazione della legge, nasconda o trasferisca qualsiasi proprietà dell'impresa di partenariato, fa una registrazione falsa nei bilanci o negli elenchi delle proprietà, distribuisce proprietà prima della liquidazione dei debiti o lede gli interessi dei creditori , si farà carico delle responsabilità per il risarcimento.
Articolo 103 In caso di violazione del contratto di società, un partner è responsabile della violazione del contratto.
In caso di controversia tra i partner sull'esecuzione del contratto di partnership, i partner possono risolverla tramite negoziazione o mediazione. Se non vogliono o non riescono a risolverlo tramite negoziazione o medicazione, possono rivolgersi all'istituto arbitrale per l'arbitrato ai sensi della clausola compromissoria nel contratto di partenariato o in base alla convenzione arbitrale scritta conclusa successivamente. Se non è presente alcuna clausola compromissoria nel contratto di partnership e non riescono a raggiungere alcun accordo arbitrale scritto in seguito, possono intentare una causa presso il tribunale del popolo.
Articolo 104 Qualora uno dei funzionari degli organi amministrativi competenti, in violazione della presente legge, leda i diritti e gli interessi legittimi dell'impresa di associazione abusando del suo potere, chiedendo vantaggi privati o accettando tangenti, gli sarà inflitta una sanzione amministrativa.
Articolo 105 Chiunque compia un atto in violazione della legge e costituisca reato deve essere indagato per responsabilità penale.
Articolo 106 Chiunque violi la legge sopporterà le responsabilità civili del risarcimento e pagherà le sanzioni pecuniarie o le ammende. Nel caso in cui la sua proprietà non sia sufficiente per pagare le suddette voci contemporaneamente, dovrà prima sostenere le responsabilità civili del risarcimento.
Capitolo VI Disposizioni complementari
Articolo 107 Quando un istituto di servizi professionali non aziendale assume la forma di società di persone secondo le leggi pertinenti, le responsabilità dei suoi partner sono soggette alle disposizioni della legge sulle responsabilità dei partner di una società speciale di società in comune.
Articolo 108 Le misure per l'amministrazione relative alla costituzione di società di persone da parte di imprese o persone fisiche straniere sono formulate dal Consiglio di Stato.
Articolo 109 La presente legge entrerà in vigore il 1 ° giugno 2007.