Diritto societario della Repubblica popolare cinese
(Adottato alla 5a riunione del Comitato permanente dell'8o Congresso nazionale del popolo il 29 dicembre 1993; emendato per la prima volta in conformità con la Decisione sulla modifica del diritto societario della Repubblica popolare cinese adottata durante la 13a Riunione del Comitato permanente del Nono Congresso del popolo il 25 dicembre 1999; modificato per la seconda volta in conformità con la Decisione della Repubblica popolare cinese sulla modifica del diritto societario della Repubblica popolare cinese adottata durante l'undicesima riunione del Comitato permanente del 11 ° Congresso Nazionale del Popolo il 10 agosto 28; rivisto alla 2004 ° Riunione del 18 ° Congresso Nazionale del Popolo della Repubblica Popolare Cinese il 10 ottobre 27; emendato per la terza volta in conformità con la Decisione sulla Modifica di Sette Leggi, tra cui la Legge sulla protezione dell'ambiente marino della Repubblica popolare cinese adottata in occasione della sesta riunione del comitato permanente del XII Congresso nazionale del popolo il dicembre e 2005, 12; e modificato per la quarta volta in conformità con la decisione sulla modifica del diritto societario della Repubblica popolare cinese alla sesta riunione del comitato permanente del 28 ° Congresso nazionale del popolo il 2013 ottobre 13)
Contenuti
Capitolo I Disposizioni generali
Capitolo II Costituzione e struttura organizzativa delle società a responsabilità limitata
Sezione 1 Stabilimento
Sezione 2 Struttura organizzativa
Sezione 3: Disposizioni speciali sulle società a responsabilità limitata unipersonali
Sezione 4: Disposizioni speciali sulle società interamente possedute dallo Stato
Capitolo III Trasferimento di partecipazioni in società a responsabilità limitata
Capitolo IV Costituzione e struttura organizzativa delle società per azioni
Sezione 1 Stabilimento
Sezione 2 Assemblea generale
Sezione 3 Consiglio di amministrazione e manager
Consiglio delle autorità di vigilanza
Sezione 5: Disposizioni speciali sulla struttura organizzativa delle società quotate
Capitolo V Emissione e trasferimento di azioni in società per azioni
Sezione 1 Emissione di Azioni
Sezione 2 Trasferimento di Azioni
Capitolo VI Qualifiche e obblighi di amministratori, supervisori e alti funzionari delle società
Capitolo VII Obbligazioni societarie
Capitolo VIII Affari finanziari e contabilità delle società
Capitolo IX Fusione e scissione, aumento e riduzione del capitale delle società
Capitolo X Scioglimento e liquidazione delle società
Capitolo XI Filiali di società estere
Capitolo XII Responsabilità legale
Capitolo XIII Disposizioni supplementari
Capitolo I Disposizioni generali
Articolo 1 Il diritto societario della Repubblica popolare cinese (di seguito denominato "Legge") è stato emanato al fine di standardizzare l'organizzazione e le attività delle società, proteggere i diritti e gli interessi legittimi di società, azionisti e creditori, salvaguardare ordine sociale ed economico e promuovere lo sviluppo dell'economia di mercato socialista.
Articolo 2 Ai fini della Legge, il termine "società" si riferisce alle società a responsabilità limitata e alle società per azioni stabilite nel territorio della Cina ai sensi della Legge.
Articolo 3 Una società è una persona giuridica d'impresa, che possiede proprietà di persona giuridica indipendente e gode di diritti di proprietà di persona giuridica. Una società sarà responsabile dei propri debiti nella misura di tutte le sue proprietà.
Un azionista di una società a responsabilità limitata è responsabile per la società nella misura del contributo di capitale che sottoscrive. Un azionista di una società per azioni è responsabile per la società nella misura delle azioni che sottoscrive.
Articolo 4 Gli azionisti di una società godono di diritti quali la remunerazione del patrimonio, la partecipazione ai principali processi decisionali e la selezione dei dirigenti a norma di legge.
Articolo 5 Quando intraprende attività commerciali, un'azienda deve attenersi alle leggi e ai regolamenti amministrativi, osservare la moralità sociale e l'etica aziendale, agire in buona fede, accettare la supervisione del governo e del pubblico e assumersi responsabilità sociali.
I diritti e gli interessi legittimi delle società sono tutelati dalla legge e non possono essere violati.
Articolo 6 Per costituire una società, una domanda di registrazione dello stabilimento deve essere presentata all'autorità di registrazione della società secondo la legge. Se le condizioni di stabilimento qui specificate sono soddisfatte, il richiedente deve essere registrato dall'autorità di registrazione della società come società a responsabilità limitata o società per azioni. Se le condizioni per la costituzione qui specificate non sono soddisfatte, non può essere registrata come società a responsabilità limitata o società per azioni.
Laddove leggi o regolamenti amministrativi prevedano che la costituzione di una società sia soggetta ad approvazione, le procedure di approvazione devono essere eseguite secondo la legge prima della registrazione della società.
Il pubblico può rivolgersi all'autorità di registrazione della società per richiedere i dati registrati di una società e l'autorità di registrazione della società deve rendere disponibile tale richiesta.
Articolo 7 Una società costituita secondo la legge deve ottenere una licenza di esercizio della società dall'autorità di registrazione della società. La data di rilascio della licenza di esercizio della società sarà quella di costituzione della società.
La licenza commerciale della società deve contenere il nome, l'indirizzo, il capitale sociale, l'ambito dell'attività e il nome del rappresentante legale della società.
In caso di modifiche a qualsiasi elemento registrato nella licenza commerciale dell'azienda, la società dovrà espletare le formalità di registrazione del cambiamento e una nuova licenza commerciale sarà rinnovata dall'autorità di registrazione della società.
Articolo 8 Il nome di una società a responsabilità limitata costituita in conformità con la legge deve contenere le parole "società a responsabilità limitata" o "società a responsabilità limitata".
Il nome di una società per azioni costituita ai sensi della Legge deve contenere le parole "società per azioni" o "società per azioni".
Articolo 9 Quando una società a responsabilità limitata intende essere convertita in una società per azioni, devono essere soddisfatte le condizioni relative alle società per azioni stabilite nel presente documento. Laddove una società per azioni intenda convertirsi in una società a responsabilità limitata, devono essere soddisfatte le condizioni relative alle società a responsabilità limitata qui stabilite.
Se una società a responsabilità limitata viene convertita in una società per azioni o una società per azioni viene convertita in una società a responsabilità limitata, i crediti e i debiti della società sorti prima della conversione saranno sostituiti dal azienda dopo la conversione.
Articolo 10 Il domicilio di una società è il luogo in cui si trova la sua sede principale.
Articolo 11 Per costituire una società lo statuto deve essere formulato a norma di legge. Lo statuto di una società sarà vincolante per la società, gli azionisti, i direttori, i supervisori e gli alti funzionari.
Articolo 12 L'ambito di attività di una società deve essere specificato nello statuto della società e deve essere registrato a norma di legge. Una società può modificare il proprio statuto e cambiare l'ambito di attività, a condizione che effettui la registrazione delle modifiche.
Laddove qualsiasi elemento nell'ambito di attività di una società sia soggetto ad approvazione come richiesto da leggi o regolamenti amministrativi, tale elemento deve essere approvato secondo la legge.
Articolo 13 Il presidente del consiglio di amministrazione, l'amministratore esecutivo o il dirigente della società fungono da legale rappresentante di una società ai sensi dello statuto della società e le formalità di registrazione devono essere espletate a norma di legge. In caso di variazione del legale rappresentante della società, dovranno essere espletate le formalità per il cambio di iscrizione.
Articolo 14 Una società può stabilire succursali. Per stabilire una succursale, la domanda deve essere presentata all'autorità di registrazione della società per la registrazione e deve essere ottenuta una licenza commerciale. Una filiale non ha lo status di persona giuridica e la sua responsabilità civile è a carico della società.
Una società può stabilire filiali. Una controllata ha lo status di persona giuridica e ha autonomamente la responsabilità civile secondo la legge.
Articolo 15 Una società può investire in altre imprese, a condizione che non possa diventare un investitore che si assume la responsabilità in solido per i debiti dell'impresa in cui investe, salvo diversa disposizione di legge.
Articolo 16 Quando una società investe in un'altra impresa o fornisce una garanzia per un'altra parte, una delibera è adottata dal consiglio di amministrazione o dall'assemblea degli azionisti o dall'assemblea generale secondo le disposizioni dello statuto della società. Laddove lo statuto della società abbia specificato un limite all'importo totale dell'investimento o della garanzia e l'importo di un singolo investimento o garanzia, il limite specificato non può essere superato.
Se una società fornisce una garanzia per un azionista o il controllore di fatto della società, deve essere approvata una delibera dell'assemblea degli azionisti o dell'assemblea generale.
Qualsiasi azionista di cui al paragrafo precedente o controllato da un controllore di fatto di cui al paragrafo precedente non può partecipare al voto su alcuna delibera specificata nel paragrafo precedente. Tale deliberazione è adottata dagli altri azionisti presenti in assemblea e che rappresentano più della metà dei diritti di voto.
Articolo 17 Una società deve proteggere i diritti e gli interessi legittimi dei propri dipendenti e stipulare contratti di lavoro con i propri dipendenti, versare premi assicurativi sociali, rafforzare la protezione del lavoro e garantire la sicurezza della produzione secondo la legge.
Un'azienda deve utilizzare vari metodi per rafforzare l'istruzione professionale e la formazione sul posto di lavoro dei propri dipendenti al fine di migliorare le loro capacità.
Articolo 18 I dipendenti di una società devono organizzare un sindacato e condurre attività sindacali in conformità con la Legge sul sindacato della Repubblica popolare cinese per proteggere i diritti e gli interessi legittimi dei dipendenti. L'azienda deve fornire al proprio sindacato le condizioni necessarie per lo svolgimento delle proprie attività. Il sindacato della società stipula contratti collettivi per conto dei dipendenti con la società in merito a questioni quali la remunerazione del lavoro, l'orario di lavoro, il welfare, le assicurazioni e la sicurezza sul lavoro e la salute dei dipendenti secondo la legge.
Una società attua la gestione democratica attraverso il congresso del personale e dei lavoratori o altri canali in conformità con le disposizioni della Costituzione e delle leggi pertinenti.
Quando un'azienda discute e decide in merito a ristrutturazioni e questioni importanti riguardanti la sua attività commerciale o formula regole, regolamenti e politiche importanti, deve sollecitare pareri dal sindacato dell'azienda, nonché opinioni e suggerimenti dai suoi dipendenti attraverso il personale e i lavoratori 'congresso o altri canali.
Articolo 19 In una società, deve essere istituita un'organizzazione del Partito Comunista Cinese per svolgere le attività del partito in conformità con lo statuto del Partito Comunista Cinese. L'azienda deve fornire le condizioni necessarie per le attività dell'organizzazione del partito.
Articolo 20 Gli azionisti di una società devono rispettare le leggi, i regolamenti amministrativi e lo statuto della società ed esercitare i diritti degli azionisti secondo la legge, e non possono abusare dei diritti degli azionisti per ledere gli interessi della società o di altri azionisti, o abusare lo status di indipendenza della persona giuridica della società e la responsabilità limitata degli azionisti per ledere gli interessi dei creditori della società.
Se un azionista della società abusa dei suoi diritti di azionista, causando in tal modo perdite alla società o ad altri azionisti, l'azionista è responsabile del risarcimento ai sensi di legge.
Qualora un azionista della società abusi dello status di indipendenza della persona giuridica della società e della responsabilità limitata degli azionisti per eludere i debiti e leda gravemente gli interessi dei creditori della società, sarà responsabile in solido per i debiti della società.
Articolo 21 L'azionista di controllo, il controllore di fatto, i direttori, i supervisori e gli alti funzionari di una società non possono utilizzare la loro affiliazione per danneggiare gli interessi della società.
Chi viola le disposizioni del comma precedente e arreca danni alla società è tenuto al risarcimento.
Articolo 22 Una delibera dell'assemblea degli azionisti o dell'assemblea generale o del consiglio di amministrazione di una società è nulla se il suo contenuto è in violazione di leggi o regolamenti amministrativi.
Laddove la procedura per la convocazione dell'assemblea degli azionisti o dell'assemblea generale o dell'assemblea del consiglio di amministrazione, o il metodo di voto violi leggi, regolamenti amministrativi o lo statuto della società, o laddove il contenuto di una delibera violi lo statuto di associazione della società, un azionista può, entro 60 giorni dall'adozione della delibera, presentare istanza al tribunale del popolo per l'annullamento della delibera.
Ove l'azionista adotti un procedimento ai sensi del comma precedente, il tribunale del popolo può, su richiesta della società, richiedere all'azionista di fornire una corrispondente garanzia.
Se la società ha effettuato la registrazione delle modifiche in conformità con la delibera dell'assemblea degli azionisti o dell'assemblea generale o del consiglio di amministrazione, la società deve richiedere all'autorità di registrazione della società l'annullamento della registrazione della modifica dopo che il tribunale del popolo ha dichiarato la risoluzione non valida o annulla la risoluzione.
Capitolo II Costituzione e struttura organizzativa delle società a responsabilità limitata
Sezione 1 Stabilimento
Articolo 23 Le seguenti condizioni devono essere soddisfatte per la costituzione di una società a responsabilità limitata:
(1) il numero degli azionisti è conforme al numero legale;
(2) il contributo in conto capitale sottoscritto da tutti i soci è coerente con quanto previsto dallo statuto;
(3) gli azionisti hanno formulato congiuntamente lo statuto della società;
(4) la società ha una denominazione e una struttura organizzativa stabilite in conformità ai requisiti per le società a responsabilità limitata; e
(5) la società ha un domicilio.
Articolo 24 Una società a responsabilità limitata deve essere investita e costituita da non più di 50 azionisti.
Articolo 25 Lo statuto delle società a responsabilità limitata specifica le seguenti indicazioni:
(1) il nome e il domicilio della società;
(2) l'ambito di attività della società;
(3) il capitale sociale della società;
(4) i nomi degli azionisti;
(5) metodo, importo e tempo del conferimento in conto capitale da parte degli azionisti;
(6) l'organizzazione della società e le sue modalità di costituzione, funzioni e poteri e regolamento interno;
(7) il legale rappresentante della società; e
(8) altri argomenti che l'assemblea ritenga necessario precisare.
Gli azionisti devono firmare e apporre i propri sigilli sullo statuto della società.
Articolo 26 Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata è costituito dai conferimenti di capitale sottoscritti da tutti gli azionisti registrati presso l'autorità di registrazione della società.
Laddove le leggi, i regolamenti amministrativi e le decisioni del Consiglio di Stato stabiliscano l'effettivo capitale sociale pagato e un altro importo sul capitale sociale minimo di una società a responsabilità limitata, tali disposizioni prevarranno.
Articolo 27 Gli azionisti possono effettuare conferimenti di capitale in valuta o in proprietà non valutarie che possono essere valutate in valuta e trasferibili secondo la legge come oggetti fisici, proprietà intellettuale e diritti di utilizzo del suolo, ad eccezione della proprietà che non può essere utilizzata come conferimento di capitale secondo le leggi o regolamenti amministrativi.
I beni non valutari conferiti come capitale devono essere valutati e verificati e non devono essere sopravvalutati o sottovalutati. Laddove leggi o regolamenti amministrativi prevedano disposizioni sulla valutazione, tali disposizioni prevarranno.
Articolo 28 Ciascun socio versa puntualmente e integralmente il conferimento in conto capitale da esso sottoscritto come specificato nello statuto sociale. Qualora un azionista effettui il proprio conferimento in valuta, dovrà depositare l'intero importo del conferimento in capitale in valuta su un conto bancario aperto dalla società a responsabilità limitata presso una banca. Qualora venga effettuato un conferimento in conto capitale in beni non valutari, le procedure di trasferimento dei diritti di proprietà ivi contenuti saranno gestite a norma di legge.
Qualora un azionista ometta di effettuare un conferimento in conto capitale ai sensi del paragrafo precedente, oltre a versare integralmente un contributo in conto capitale alla società, sarà responsabile per inadempienza contrattuale nei confronti degli azionisti che hanno effettuato i loro conferimenti in conto capitale in tempo e in toto.
Articolo 29 Dopo che gli azionisti hanno sottoscritto integralmente il contributo in conto capitale come prescritto nello statuto, un rappresentante designato da tutti gli azionisti o un agente da essi designato congiuntamente presenta alla società una domanda di registrazione della società e documenti quali lo statuto della società. autorità di registrazione per richiedere la registrazione dello stabilimento.
Articolo 30 Se, dopo la costituzione di una società a responsabilità limitata, il valore effettivo della proprietà non monetaria conferita come capitale per la costituzione della società si trova notevolmente inferiore al valore stabilito nello statuto della società, il l'azionista che effettua tale contributo dovrà compensare la differenza. Gli altri azionisti al momento della costituzione della società saranno responsabili in solido per tale differenza.
Articolo 31 Una società a responsabilità limitata emette certificati di conferimento di capitale ai suoi azionisti dopo la sua costituzione.
Il certificato di conferimento di capitale deve specificare le seguenti indicazioni:
(1) il nome della società;
(2) la data di costituzione della società;
(3) il capitale sociale della società;
(4) il nome dell'azionista, l'importo del suo contributo in conto capitale e la data del conferimento in conto capitale; e
(5) il numero di serie e la data di emissione del certificato di conferimento di capitale.
Il certificato di conferimento in conto capitale deve essere apposto con il sigillo della società.
Articolo 32 Una società a responsabilità limitata istituisce un registro degli azionisti per registrare le seguenti voci:
(1) i nomi e i domicili degli azionisti;
(2) gli importi del contributo in conto capitale degli azionisti; e
(3) i numeri di serie dei certificati di verifica del capitale.
Gli azionisti nel registro degli azionisti possono rivendicare ed esercitare i diritti degli azionisti sulla base del registro degli azionisti.
La società registra i nomi dei suoi azionisti presso l'autorità di registrazione della società. In caso di modifica degli elementi registrati, deve essere eseguita la registrazione della modifica. Chi non completa la registrazione o modifica la registrazione non può opporsi alle pretese di una terza persona.
Articolo 33 Gli azionisti hanno il diritto di esaminare e riprodurre lo statuto della società, i verbali delle assemblee, le deliberazioni delle riunioni del consiglio di amministrazione, le deliberazioni delle riunioni del consiglio di vigilanza e relazioni finanziarie e contabili.
Gli azionisti possono richiedere l'esame dei libri contabili della società. Qualora un azionista chieda di esaminare i libri contabili della società, ne fa richiesta scritta alla società indicandone lo scopo. Qualora la società abbia una base ragionevole per ritenere che lo scopo dell'esame dei libri contabili da parte dell'azionista sia improprio e che tale esame possa ledere i diritti e gli interessi legittimi della società, la società può rifiutarsi di rendere disponibili i libri per l'esame , e risponde per iscritto all'azionista indicando il motivo del rifiuto entro 15 giorni dalla richiesta scritta dell'azionista. Qualora la società si rifiuti di fornire i libri contabili per l'esame, l'azionista può presentare istanza al tribunale del popolo per la fornitura dei libri contabili da parte della società.
Articolo 34 Un azionista riceve dividendi proporzionalmente al suo contributo in conto capitale versato. Quando la società aumenta il proprio capitale, l'azionista ha il diritto prioritario di sottoscrivere un contributo in conto capitale in proporzione al suo contributo in conto capitale versato, tranne nel caso in cui tutti gli azionisti convengano di non ricevere dividendi in proporzione al contributo in conto capitale versato o esercitare il diritto di priorità alla sottoscrizione del contributo in conto capitale in proporzione al contributo in conto capitale versato.
Articolo 35 Dopo la costituzione di una società, i suoi azionisti non ritirano il loro apporto di capitale.
Sezione 2 Struttura organizzativa
Articolo 36 L'assemblea degli azionisti di una società a responsabilità limitata è composta da tutti gli azionisti. L'Assemblea è l'organo di autorità della società ed esercita le sue funzioni e poteri ai sensi di Legge.
Articolo 37 L'assemblea esercita le seguenti funzioni e poteri:
(1) per decidere le politiche aziendali e i piani di investimento della società;
(2) eleggere e sostituire amministratori e supervisori non nominati da rappresentanti del personale e dei lavoratori e decidere su questioni riguardanti la remunerazione di amministratori e supervisori;
(3) esaminare e approvare le relazioni del consiglio di amministrazione;
(4) esaminare e approvare le relazioni del consiglio delle autorità di vigilanza o di vigilanza;
(5) esaminare e approvare i bilanci finanziari annuali e i conti finali della società proposti;
(6) esaminare e approvare i piani di distribuzione degli utili della società e i piani per il recupero delle perdite;
(7) deliberare in merito all'aumento o alla riduzione del capitale sociale della società;
(8) deliberare sull'emissione di obbligazioni societarie;
(9) deliberare su questioni quali la fusione, scissione, scioglimento, liquidazione o cambiamento della forma societaria della società;
(10) per modificare lo statuto della società; e
(11) altre funzioni e poteri specificati nello statuto sociale.
Ove gli azionisti esprimano all'unanimità il consenso per iscritto alle materie di cui al comma precedente, la decisione può essere presa, senza convocazione dell'assemblea, direttamente con atto della delibera recante le firme ed i sigilli di tutti i soci.
Articolo 38 La prima assemblea è convocata e presieduta dall'azionista che ha apportato il maggior apporto di capitale ed esercita le sue funzioni e poteri ai sensi del presente regolamento.
Articolo 39 L'assemblea è articolata in assemblee ordinarie e assemblee straordinarie.
Le riunioni periodiche devono essere convocate in tempo in conformità con lo statuto della società. È convocata un'assemblea straordinaria se proposta dagli azionisti che rappresentano un decimo o più dei diritti di voto, o da un terzo o più degli amministratori o dal consiglio di vigilanza o, nel caso di una società senza consiglio di vigilanza , dal / i supervisore / i.
Articolo 40 Se una società a responsabilità limitata ha istituito un consiglio di amministrazione, l'assemblea degli azionisti è convocata dal consiglio di amministrazione e presieduta dal presidente del consiglio. Qualora il presidente del consiglio sia impossibilitato o meno ad adempiere ai propri doveri, l'assemblea è presieduta dal vicepresidente del consiglio. Qualora il vicepresidente del consiglio sia impossibilitato o meno ad adempiere alle proprie funzioni, l'assemblea è presieduta da un amministratore designato congiuntamente da più della metà degli amministratori.
Qualora una società a responsabilità limitata non abbia un consiglio di amministrazione, l'assemblea degli azionisti è convocata e presieduta dal o dagli amministratori esecutivi.
Qualora il consiglio di amministrazione o il direttore esecutivo non possano o meno adempiere al compito di convocare l'assemblea degli azionisti, l'assemblea è convocata e presieduta dal consiglio delle autorità di vigilanza o, nel caso di una società senza un consiglio di vigilanza, i supervisori. Qualora il consiglio delle autorità di vigilanza o le autorità di vigilanza non si riunisca e non presieda l'assemblea, l'assemblea può essere convocata e presieduta dagli azionisti che rappresentano un decimo o più dei diritti di voto.
Articolo 41 Tutti gli azionisti devono essere informati 15 giorni prima della riunione dell'assemblea, salvo diversa disposizione nello statuto della società o concordato da tutti gli azionisti.
L'assemblea degli azionisti redige verbale delle decisioni sulle materie in esame. Gli azionisti presenti in assemblea firmano il verbale dell'assemblea.
Articolo 42 Gli azionisti esercitano i diritti di voto in assemblea in proporzione al loro apporto in conto capitale, salvo diversa disposizione statutaria.
Articolo 43 Le modalità di deliberazione e di voto dell'assemblea saranno specificate nello statuto sociale, salvo diversa disposizione di Legge.
Le deliberazioni dell'assemblea degli azionisti sulla modifica dello statuto della società, l'aumento o la riduzione del capitale sociale e la fusione, scissione, scioglimento o modifica della forma sociale sono adottate dagli azionisti che rappresentano due terzi o più dei voti diritti.
Articolo 44 Una società a responsabilità limitata ha un consiglio di amministrazione composto da tre a 13 membri, salvo diversa disposizione dell'articolo 50 del presente documento.
In una società a responsabilità limitata investita e costituita da due o più imprese di proprietà statale o due o più altri enti di investimento statali, i membri del consiglio di amministrazione comprendono rappresentanti del personale e dei lavoratori della società. In altre società a responsabilità limitata, i membri del consiglio di amministrazione possono includere rappresentanti del personale e dei lavoratori della società. I rappresentanti del personale e dei lavoratori nel consiglio di amministrazione devono essere eletti democraticamente dal personale e dai lavoratori dell'azienda attraverso il congresso del personale e dei lavoratori, l'assemblea generale del personale e dei lavoratori o altri modi.
Un consiglio di amministrazione ha un presidente e può avere uno o più vicepresidenti del consiglio. Le modalità di nomina del presidente e del vicepresidente del consiglio di amministrazione sono specificate nello statuto della società.
Articolo 45 La durata del mandato degli amministratori è specificata nello statuto della società ma ogni mandato non può essere superiore a tre anni. Se rieletto alla scadenza del mandato, un amministratore può ricoprire mandati consecutivi.
Laddove nessun nuovo amministratore sia eletto in tempo alla scadenza del mandato di un amministratore, o qualora un amministratore si dimetta durante il suo mandato, con conseguente numero dei membri del consiglio di amministrazione inferiore al numero statutario, il l'amministratore originario esercita le funzioni di amministratore secondo le disposizioni di legge, i regolamenti amministrativi e lo statuto sociale prima dell'entrata in carica di un amministratore neoeletto.
Articolo 46 Il consiglio di amministrazione risponde all'assemblea ed esercita le seguenti funzioni e poteri:
(1) convocare l'assemblea e riferire all'assemblea dei suoi lavori;
(2) dare esecuzione alle deliberazioni dell'assemblea dei soci;
(3) decidere i piani aziendali e i piani di investimento della società;
(4) formulare i bilanci finanziari annuali e i conti finali della società proposti;
(5) per formulare i piani di distribuzione degli utili della società e piani per il recupero delle perdite;
(6) per formulare piani per l'aumento o la riduzione del capitale sociale della società o per l'emissione di società;
(7) per formulare piani per la fusione, scissione, scioglimento o cambiamento della forma sociale della società;
(8) decidere in merito alla costituzione dell'organizzazione di gestione interna della società;
(9) decidere sull'assunzione o il licenziamento dei dirigenti della società e sulla loro remunerazione, e decidere sull'assunzione o il licenziamento dei vicedirettori e dei responsabili degli affari finanziari della società secondo le raccomandazioni dei dirigenti e sulla loro remunerazione;
(10) per formulare il sistema di gestione di base dell'azienda; e
(11) altre funzioni e poteri specificati nello statuto sociale.
Articolo 47 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono convocate e presiedute dal presidente del consiglio. Qualora il presidente del consiglio di amministrazione non sia in grado o non adempia ai propri doveri, l'assemblea è convocata e presieduta dal vicepresidente del consiglio. Qualora il vicepresidente del consiglio di amministrazione non sia in grado o non adempia ai propri doveri, l'assemblea è convocata e presieduta da un amministratore designato congiuntamente da più della metà degli amministratori.
Articolo 48 Le modalità di deliberazione e di voto del consiglio di amministrazione sono specificate nello statuto della società, salvo diversa disposizione di legge.
Il consiglio di amministrazione conserverà i verbali delle sue decisioni sulle questioni in esame. Gli amministratori presenti in assemblea firmano il verbale dell'assemblea.
In caso di voto su una delibera del consiglio di amministrazione, ogni amministratore presente alla riunione avrà diritto a un voto.
Articolo 49 Una società a responsabilità limitata può avere un manager, che sarà assunto o licenziato dal consiglio di amministrazione. Il dirigente risponde al consiglio di amministrazione ed esercita le seguenti funzioni e poteri:
(1) essere incaricato della produzione, del funzionamento e della gestione della società e organizzare l'attuazione delle delibere del consiglio di amministrazione;
(2) organizzare l'attuazione dei piani aziendali annuali e dei piani di investimento della società;
(3) redigere il piano per l'istituzione dell'organizzazione di gestione interna della società;
(4) redigere il sistema di gestione di base dell'azienda;
(5) per formulare norme e regolamenti specifici della società;
(6) richiedere l'assunzione o il licenziamento dei vicedirettori e delle persone incaricate degli affari finanziari della società;
(7) decidere in merito all'assunzione o al licenziamento di dirigenti diversi da quelli che devono essere assunti o licenziati dal consiglio di amministrazione; e
(8) altre funzioni e poteri delegati dal consiglio di amministrazione.
Laddove lo statuto della società preveda diversamente le funzioni ed i poteri del dirigente, prevarranno tali disposizioni.
Il dirigente partecipa alle riunioni del consiglio di amministrazione come partecipante senza diritto di voto.
Articolo 50 Una società a responsabilità limitata con relativamente pochi azionisti o di dimensioni relativamente ridotte può avere un amministratore esecutivo invece di un consiglio di amministrazione. Il direttore esecutivo può contemporaneamente fungere da manager della società.
Le funzioni ed i poteri dell'amministratore esecutivo sono specificati nello statuto sociale.
Articolo 51 Una società a responsabilità limitata ha un consiglio delle autorità di vigilanza, composto da non meno di tre membri. Una società a responsabilità limitata con relativamente pochi azionisti e di dimensioni relativamente ridotte può avere uno o due supervisori invece di un consiglio di vigilanza.
Il consiglio di amministrazione comprende i rappresentanti degli azionisti e un rapporto adeguato tra i rappresentanti del personale e dei lavoratori della società, in cui il rapporto tra il personale e i rappresentanti dei lavoratori non deve essere inferiore a un terzo. Il rapporto specifico sarà specificato nello statuto della società. I rappresentanti del personale e dei lavoratori nel consiglio dei supervisori devono essere eletti democraticamente attraverso il congresso del personale e dei lavoratori, l'assemblea generale del personale e dei lavoratori o altri mezzi.
Il consiglio delle autorità di vigilanza ha un presidente eletto da più della metà di tutte le autorità di vigilanza. Il presidente del consiglio delle autorità di vigilanza convoca e presiede la riunione del consiglio delle autorità di vigilanza. Se il presidente del consiglio delle autorità di vigilanza è impossibilitato o non adempie ai propri doveri, la riunione del consiglio delle autorità di vigilanza è convocata e presieduta da un'autorità di vigilanza designata congiuntamente da più della metà delle autorità di vigilanza.
I direttori e gli alti funzionari non possono fungere contemporaneamente da supervisori.
Articolo 52 La durata del mandato di un supervisore è di tre anni. Se rieletto allo scadere del mandato, un supervisore può ricoprire mandati consecutivi.
Se nessun nuovo supervisore è eletto in tempo alla scadenza del mandato di un supervisore, o se un supervisore si dimette durante il suo mandato, con il risultato che il numero dei membri del collegio di vigilanza è inferiore al numero statutario, il Il supervisore originario esercita le sue funzioni di supervisore secondo le disposizioni di legge, regolamenti amministrativi e statuto della società prima dell'insediamento di un supervisore neoeletto.
Articolo 53 Il consiglio delle autorità di vigilanza o, nel caso di una società senza collegio di vigilanza, il supervisore esercita le seguenti funzioni e poteri:
(1) esaminare gli affari finanziari della società;
(2) sovrintendere all'esecuzione dei doveri della società da parte degli amministratori e degli alti funzionari e raccomandare la rimozione degli amministratori e degli alti funzionari che violano le leggi, i regolamenti amministrativi, lo statuto della società o le delibere dell'assemblea generale;
(3) quando un atto di un amministratore o di alti funzionari è dannoso per gli interessi della società, richiedere al direttore o agli alti funzionari di rettificare tale atto;
(4) proporre la convocazione di un'assemblea straordinaria degli azionisti e convocare e presiedere l'assemblea degli azionisti quando il consiglio di amministrazione non adempie ai doveri di convocazione e presidenza dell'assemblea generale come previsto nel presente documento;
(5) formulare proposte all'assemblea dei soci;
(6) avviare procedimenti contro gli amministratori e gli alti funzionari ai sensi dell'articolo 151 del presente documento; e
(7) altre funzioni e poteri specificati nello statuto sociale.
Articolo 54 I supervisori possono assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione in qualità di partecipanti senza diritto di voto e possono formulare domande o suggerimenti sulle questioni che devono essere deliberate dal consiglio di amministrazione.
Qualora il consiglio di vigilanza o, nel caso di una società senza un consiglio di vigilanza, un supervisore scopra irregolarità nel funzionamento della società, può condurre un'indagine. Ove necessario, una società di revisione può essere incaricata di assistere nel lavoro di indagine. Le commissioni sono a carico dell'azienda.
Articolo 55 Il consiglio delle autorità di vigilanza convoca almeno una riunione all'anno. Le autorità di vigilanza possono proporre di convocare una riunione straordinaria del consiglio delle autorità di vigilanza.
Le modalità di deliberazione e di voto del consiglio di vigilanza sono specificate nello statuto sociale, salvo diversa disposizione di legge.
Le risoluzioni del consiglio delle autorità di vigilanza sono adottate da più della metà delle autorità di vigilanza.
Il consiglio delle autorità di vigilanza tiene verbali delle sue decisioni sulle questioni in esame. I supervisori presenti alla riunione firmano il verbale della riunione.
Articolo 56 Sono a carico della società i costi e le spese necessari al consiglio di vigilanza o, nel caso di società senza collegio di vigilanza, al supervisore per l'esercizio delle proprie funzioni e poteri.
Sezione 3: Disposizioni speciali sulle società a responsabilità limitata unipersonali
Articolo 57 Le disposizioni della presente sezione si applicano alla costituzione e alla struttura organizzativa delle società a responsabilità limitata unipersonale. Per le questioni scoperte in questa sezione, si applicano le disposizioni della sezione 1 e della sezione 2 del presente capitolo.
Ai fini della Legge, il termine "società a responsabilità limitata per una persona" si riferisce a una società a responsabilità limitata che ha un solo azionista persona fisica o un azionista persona giuridica.
Articolo 58 Una persona fisica può investire e costituire una sola società a responsabilità limitata per una persona. Tale società a responsabilità limitata unipersonale non può investire e costituire una nuova società a responsabilità limitata unipersonale.
Articolo 59 Una società a responsabilità limitata unipersonale deve indicare se è interamente di proprietà di una persona fisica o interamente di proprietà di una persona giuridica nel registro della società e specificare lo stesso nella licenza commerciale della società.
Articolo 60 Lo statuto di una società a responsabilità limitata unipersonale è formulato dall'azionista.
Articolo 61 Una società a responsabilità limitata individuale non può avere un'assemblea degli azionisti. Quando l'azionista prende una decisione che rientra nel paragrafo 1 dell'articolo 37 del presente documento, essa deve essere scritta e conservata nella società dopo la firma degli azionisti.
Articolo 62 Una società a responsabilità limitata unipersonale deve predisporre, alla fine di ogni anno fiscale, una relazione finanziaria e contabile sottoposta a revisione da parte di una società di revisione.
Articolo 63 Qualora l'azionista di una società a responsabilità limitata unipersonale non sia in grado di dimostrare che la proprietà della società è indipendente da quella dell'azionista, l'azionista è responsabile in solido per i debiti della società.
Sezione 4: Disposizioni speciali sulle società interamente possedute dallo Stato
Articolo 64 Le disposizioni della presente sezione si applicano alla costituzione e alla struttura organizzativa delle società interamente possedute dallo Stato. Per qualsiasi questione non trattata nella presente sezione, si applicano le disposizioni della sezione 1 e della sezione 2 del presente capitolo.
Ai fini della Legge, il termine "società interamente di proprietà dello Stato" si riferisce a una società a responsabilità limitata di cui lo Stato è l'unico investitore e il Consiglio di Stato o un governo del popolo locale autorizza un'autorità statale di supervisione e amministrazione dei beni di il governo del popolo allo stesso livello per svolgere le responsabilità dell'investitore.
Articolo 65 Lo statuto di una società interamente di proprietà dello Stato è formulato dall'autorità statale di supervisione e amministrazione dei beni o redatto dal consiglio di amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'autorità statale di supervisione e amministrazione dei beni.
Articolo 66 Una società interamente di proprietà dello Stato non ha un'assemblea degli azionisti. Le funzioni e i poteri dell'assemblea degli azionisti sono esercitati dall'autorità di vigilanza e amministrazione dei beni di proprietà dello Stato. L'autorità di vigilanza e amministrazione dei beni di proprietà dello Stato può autorizzare il consiglio di amministrazione della società ad esercitare parte delle funzioni e dei poteri dell'assemblea e a deliberare sulle principali questioni della società. Tuttavia, la fusione, la scissione, lo scioglimento, l'aumento o la riduzione del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni societarie della società saranno decisi dall'autorità statale di supervisione e amministrazione dei beni. La domanda di fusione, scissione, scioglimento o fallimento di importanti società interamente di proprietà dello Stato, previa verifica e verifica da parte dell'autorità statale di supervisione e amministrazione dei beni di proprietà dello Stato, deve essere segnalata al governo popolare allo stesso livello per approvazione.
Le “società importanti interamente possedute dallo Stato” di cui al comma precedente saranno determinate in conformità alle disposizioni del Consiglio di Stato.
Articolo 67 Una società interamente di proprietà dello Stato dispone di un consiglio di amministrazione, che esercita funzioni e poteri conformemente agli articoli 46 e 66 del presente documento. La durata in carica degli amministratori non supera i tre anni. I membri del consiglio di amministrazione comprendono rappresentanti del personale e dei lavoratori.
I membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'autorità di supervisione e amministrazione dei beni di proprietà dello Stato. Tuttavia, i rappresentanti del personale e dei lavoratori tra i membri del consiglio di amministrazione sono eletti dal congresso del personale e dei lavoratori della società.
Il consiglio di amministrazione ha un presidente e può avere uno o più vicepresidenti. Il presidente e il vicepresidente del consiglio di amministrazione sono designati dall'autorità di supervisione e amministrazione dei beni di proprietà dello Stato tra i membri del consiglio di amministrazione.
Articolo 68 Una società interamente di proprietà dello Stato ha un dirigente, che sarà assunto o revocato dal consiglio di amministrazione. Il gestore esercita funzioni e poteri ai sensi dell'articolo 49 del presente documento.
Previa approvazione dell'autorità statale per la supervisione e l'amministrazione dei beni, un membro del consiglio di amministrazione può fungere contemporaneamente da dirigente.
Articolo 69 Il presidente del consiglio, il vicepresidente del consiglio, i direttori o gli alti funzionari di una società interamente di proprietà dello Stato non possono contemporaneamente servire in un'altra società a responsabilità limitata, società per azioni o altra organizzazione aziendale senza l'approvazione dello Stato - autorità di vigilanza e amministrazione dei beni di proprietà.
Articolo 70 Il consiglio delle autorità di vigilanza di una società interamente di proprietà dello Stato non deve essere inferiore a cinque membri, tra i quali il rapporto tra rappresentanti del personale e dei lavoratori non deve essere inferiore a un terzo. Il rapporto specifico sarà specificato nello statuto della società.
I membri del consiglio delle autorità di vigilanza sono nominati dall'autorità di vigilanza e amministrazione dei beni di proprietà dello Stato. Tuttavia, i rappresentanti del personale e dei lavoratori tra i membri del consiglio di sorveglianza sono eletti dal congresso del personale e dei lavoratori dell'azienda. Il presidente del consiglio delle autorità di vigilanza è designato dall'autorità di supervisione e amministrazione dei beni di proprietà dello Stato tra i membri del consiglio delle autorità di vigilanza.
Il consiglio delle autorità di vigilanza esercita le funzioni e i poteri previsti dal comma (1) fino al comma (3) dell'articolo 53 del presente documento e le altre funzioni e poteri stabiliti dal Consiglio di Stato.
Capitolo III Trasferimento di partecipazioni in società a responsabilità limitata
Articolo 71 Gli azionisti di una società a responsabilità limitata possono trasferire tra loro la totalità o una parte delle loro partecipazioni.
Se un azionista trasferisce le proprie partecipazioni a una persona diversa da un azionista, deve ottenere il consenso di più della metà degli altri azionisti. L'azionista informa per iscritto gli altri azionisti del trasferimento di partecipazioni e chiede il loro consenso. Qualora gli altri azionisti non rispondano entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione scritta, si riterrà che acconsentano al trasferimento. Qualora più della metà degli altri azionisti non acconsentisse al trasferimento, gli azionisti dissenzienti acquisteranno le partecipazioni da trasferire. Qualora non acquistino le partecipazioni, si riterrà che acconsentano al trasferimento.
A parità di condizioni, gli altri azionisti avranno il diritto di acquisto prioritario per le partecipazioni il cui trasferimento è stato autorizzato dagli azionisti. Qualora due o più azionisti esercitino il diritto di acquisto prioritario, determineranno il rispettivo rapporto di acquisto previa consultazione. In caso di esito negativo della consultazione, esercitano il diritto di acquisto prioritario in proporzione al rispettivo rapporto di conferimento in conto capitale al momento del trasferimento.
Laddove lo statuto della società preveda diversamente il trasferimento di partecipazioni, prevarranno tali disposizioni.
Articolo 72 Quando un tribunale del popolo trasferisce le partecipazioni di un azionista ai sensi delle procedure esecutive previste dalla legge, lo notifica alla società ea tutti gli azionisti, e gli altri azionisti hanno il diritto di acquisto prioritario a parità di condizioni. Qualora gli altri soci non esercitino il diritto di acquisto prioritario entro 20 giorni dalla data di comunicazione del tribunale del popolo, si riterrà che rinunciano al diritto di acquisto prioritario.
Articolo 73 Dopo che una partecipazione è stata trasferita ai sensi dell'articolo 71 o dell'articolo 72 del presente documento, la società deve annullare la registrazione del certificato di conferimento di capitale dell'azionista originario, rilasciare un certificato di conferimento di capitale al nuovo azionista e modificare i registri dell'azionista in questione e del suo capitale contributo nello statuto e nel registro dei soci della società. Tale modifica dello statuto sociale non necessita di deliberazione da parte dell'assemblea.
Articolo 74 In una qualsiasi delle seguenti circostanze, un azionista che voti contro la delibera dell'assemblea degli azionisti può chiedere alla società di acquistare le sue partecipazioni a un prezzo ragionevole:
(1) la società non ha distribuito i propri utili agli azionisti per cinque anni consecutivi, mentre la società è stata redditizia per cinque anni consecutivi e soddisfa le condizioni per la distribuzione degli utili qui stabilite;
(2) la società viene fusa o scissa o trasferisce la sua proprietà principale; o
(3) il termine dell'operazione specificato nello statuto della società scade o si verifica qualsiasi altro motivo di scioglimento specificato nello statuto e l'assemblea degli azionisti ha adottato una delibera per modificare lo statuto per consentire il continuo esistenza dell'azienda.
Qualora l'azionista e la società non raggiungano un accordo sull'acquisto di partecipazioni entro 60 giorni dall'adozione della delibera dell'assemblea, l'azionista può adire il tribunale del popolo entro 90 giorni dall'adozione della delibera dell'assemblea dei soci.
Articolo 75 Dopo la morte di un azionista persona fisica, il suo erede legale può ereditare lo stato di azionista, a meno che lo statuto della società non disponga diversamente.
Capitolo IV Costituzione e struttura organizzativa delle società per azioni
Sezione 1 Stabilimento
Articolo 76 Le seguenti condizioni devono essere soddisfatte per la costituzione di una società per azioni:
(1) il numero di promotori è conforme al requisito del quorum;
(2) l'importo totale del capitale sociale sottoscritto o il totale del capitale sociale versato raccolto da tutti i promotori indicati nello statuto della società;
(3) l'emissione di azioni e le questioni relative alla preparazione sono conformi a leggi e regolamenti;
(4) lo statuto della società è stato formulato dai promotori; in caso di costituzione mediante offerta di azioni, lo statuto dovrà essere adottato nella riunione inaugurale;
(5) la società ha una denominazione e una struttura organizzativa stabilite in conformità ai requisiti per le società per azioni; e
(6) la società ha un domicilio.
Articolo 77 Società per azioni possono essere costituite mediante promozione o offerta di azioni.
Il termine “costituzione mediante promozione” si riferisce alla costituzione di una società mediante sottoscrizione da parte dei promotori di tutte le azioni che saranno emesse dalla società.
Il termine “costituzione mediante offerta di azioni” si riferisce alla costituzione di una società mediante sottoscrizione da parte dei promotori di una parte delle azioni che deve essere emessa dalla società e offrire le restanti azioni al pubblico oa specifici destinatari.
Articolo 78 Per la costituzione di una società per azioni, ci saranno più di due e meno di 200 promotori, di cui più della metà avrà il domicilio nel territorio della Cina.
Articolo 79 I promotori di una società per azioni si occupano delle questioni relative alla preparazione della costituzione della società.
I promotori stipulano un contratto di promotori che stipula i diritti e gli obblighi di ciascuna parte durante il processo di costituzione della società.
Articolo 80 Quando una società per azioni è costituita mediante promozione, il capitale sociale è il capitale sociale totale sottoscritto da tutti i promotori registrati presso l'autorità di registrazione della società. Prima che il capitale delle azioni sottoscritte da tutti i promotori sia interamente versato, l'offerta di azioni ad altri non può essere effettuata.
Se una società per azioni è costituita mediante offerta di azioni, il capitale sociale sarà il capitale sociale totale versato registrato presso l'autorità di registrazione della società.
Laddove leggi, regolamenti amministrativi e decisioni del Consiglio di Stato stabiliscano diversamente l'effettivo capitale sociale pagato e il capitale sociale minimo delle società per azioni, tali disposizioni prevarranno.
Articolo 81 Lo statuto di una società per azioni deve specificare le seguenti indicazioni:
(1) il nome e il domicilio della società;
(2) l'ambito di attività della società;
(3) il metodo di costituzione della società;
(4) il numero totale di azioni della società, il prezzo per azione e il capitale sociale;
(5) i nomi e il numero delle azioni sottoscritte dai promotori, le modalità e i tempi di conferimento del capitale;
(6) la composizione, le funzioni, i poteri e il regolamento interno del consiglio di amministrazione;
(7) il legale rappresentante della società;
(8) la composizione, le funzioni, i poteri e il regolamento interno del consiglio delle autorità di vigilanza;
(9) il metodo di distribuzione dell'utile aziendale;
(10) le ragioni dello scioglimento della società e le modalità di liquidazione;
(11) modalità per le comunicazioni e gli annunci della società; e
(12) altre questioni che l'assemblea generale ritiene necessario specificare.
Articolo 82 Le modalità di conferimento in conto capitale dei promotori sono disciplinate dall'articolo 27 del presente documento.
Articolo 83 Quando una società per azioni è costituita mediante promozione, i promotori sottoscrivono per iscritto tutte le azioni per le quali sottoscrivono come specificato nello statuto della società e versano il contributo in conto capitale secondo lo statuto di l'azienda. Qualora venga effettuato un conferimento in conto capitale in proprietà non valutarie, le procedure per il trasferimento dei loro diritti di proprietà saranno gestite secondo la legge.
Qualora un promotore non effettui un conferimento in conto capitale secondo le disposizioni del paragrafo precedente, sarà responsabile per inadempimento contrattuale secondo l'accordo del promotore.
I promotori, dopo aver sottoscritto il contributo per il quale sottoscrivono come specificato nello statuto della società, eleggono il consiglio di amministrazione e il consiglio di vigilanza. Il consiglio di amministrazione sottopone all'autorità di registrazione della società lo statuto della società e altri documenti specificati nelle leggi e nei regolamenti amministrativi e richiede la registrazione dello stabilimento.
Articolo 84 Qualora una società per azioni sia costituita mediante offerta di azioni, le azioni sottoscritte dai promotori non possono essere inferiori al 35% del numero totale delle azioni della società, salvo diversa disposizione di leggi e regolamenti amministrativi.
Articolo 85 Quando offrono al pubblico azioni, i promotori pubblicano il prospetto delle azioni e preparano i moduli di sottoscrizione. I moduli di sottoscrizione specificano le indicazioni elencate nell'articolo 86 del presente documento. I sottoscrittori indicheranno il numero e l'ammontare delle azioni sottoscritte e il loro domicilio sui moduli e firmeranno e sigilleranno tali moduli. I sottoscrittori pagheranno gli importi di sottoscrizione in base al numero delle loro azioni sottoscritte.
Articolo 86 Il prospetto delle azioni deve riportare in allegato lo statuto della società formulato dai promotori e specificare i seguenti dettagli:
(1) il numero di azioni sottoscritte dai promotori;
(2) il valore nominale e il prezzo di emissione di ciascuna azione;
(3) il numero totale di azioni al portatore emesse;
(4) lo scopo dei fondi raccolti;
(5) i diritti e gli obblighi degli abbonati; e
(6) le date di apertura e chiusura dell'offerta di azioni e una dichiarazione in base alla quale i sottoscrittori possono ritirare le proprie sottoscrizioni di azioni se tutte le azioni non sono state acquisite entro il termine stabilito.
Articolo 87 Quando i promotori offrono azioni al pubblico, le azioni saranno distribuite da una società di intermediazione mobiliare costituita a norma di legge, con la quale sarà concluso un accordo di distribuzione.
Articolo 88 Qualora i promotori offrano al pubblico azioni, concludono un accordo con una banca sulla riscossione del denaro di sottoscrizione per conto della società.
La banca che accetta i fondi di sottoscrizione per conto della società accetterà e manterrà i fondi di sottoscrizione per conto della società in conformità con il contratto ed emetterà ricevute agli abbonati che pagano i soldi della sottoscrizione. Inoltre, la banca si assume l'obbligo di rilasciare all'autorità competente l'attestazione del ricevimento dei fondi di sottoscrizione.
Articolo 89 Dopo il pagamento integrale delle somme di sottoscrizione per un'emissione di azioni, la verifica del capitale è effettuata da un istituto di verifica del capitale istituito a norma di legge, che emette i certificati. I promotori devono convocare e presiedere la riunione inaugurale della società entro 30 giorni dal pagamento completo delle somme di sottoscrizione. La riunione inaugurale sarà composta dai promotori e dai sottoscrittori.
Qualora le azioni emesse non siano completamente assorbite entro l'orario limite specificato nel prospetto delle azioni o se i promotori non convocano l'assemblea inaugurale entro 30 giorni dal pagamento completo delle somme di sottoscrizione per l'emissione di azioni, i sottoscrittori possono chiedere un rimborso dai promotori in base alle somme di sottoscrizione versate più gli interessi di deposito bancario calcolati per lo stesso periodo.
Articolo 90 I promotori informano tutti i sottoscrittori o fanno un annuncio 15 giorni prima della convocazione dell'assemblea inaugurale, che può essere tenuta solo alla presenza dei promotori e dei sottoscrittori che rappresentano più della metà del numero totale delle azioni.
Le seguenti funzioni e poteri saranno esercitati in una riunione inaugurale:
(1) deliberare la relazione dei promotori sulla preparazione della costituzione della società;
(2) approvare lo statuto della società;
(3) eleggere i membri del consiglio di amministrazione;
(4) eleggere i membri del consiglio delle autorità di vigilanza;
(5) esaminare e approvare gli onorari di costituzione della società;
(6) esaminare e verificare la valutazione della proprietà conferita dai promotori in sostituzione dei fondi di sottoscrizione; e
(7) in caso di forza maggiore o di un cambiamento importante nelle condizioni commerciali che influiscono direttamente sulla costituzione della società, può essere approvata una delibera di non costituzione della società.
Affinché l'assemblea inaugurale possa deliberare sulle materie di cui al comma precedente, queste saranno adottate dai sottoscrittori presenti all'assemblea che rappresentino più della metà dei diritti di voto.
Articolo 91 Dopo che i promotori e i sottoscrittori hanno pagato le somme di sottoscrizione o apportato i loro contributi in conto capitale in sostituzione delle somme di sottoscrizione, non possono ritirare il loro capitale sociale, a meno che le azioni non siano completamente assorbite in tempo, i promotori non convocano l'assemblea inaugurale il il tempo o una delibera per non costituire la società è adottata nella riunione inaugurale.
Articolo 92 Il consiglio di amministrazione deve, entro 30 giorni dalla fine della riunione inaugurale, presentare i seguenti documenti e richiedere la registrazione dello stabilimento al registro della società:
(1) la domanda di registrazione della società;
(2) i verbali della riunione inaugurale;
(3) lo statuto della società;
(4) i certificati di verifica del capitale;
(5) i documenti di lavoro per il legale rappresentante, amministratori e supervisori e la loro prova di identità;
(6) la prova della persona giuridica o dello status di persona fisica dei promotori; e
(7) la prova del domicilio della società.
Qualora la società per azioni, costituita mediante offerta di azioni, emetta azioni al pubblico, dovrà altresì sottoporre all'autorità di registrazione della società il documento di verifica e approvazione dell'autorità di regolamentazione dei titoli del Consiglio di Stato.
Articolo 93 Qualora un promotore ometta di fornire integralmente il proprio contributo in conto capitale secondo le disposizioni dello statuto della società dopo la costituzione della società per azioni, il promotore dovrà provvedere alla somma restante e gli altri promotori dovranno e diverse responsabilità.
Laddove, dopo la costituzione della società per azioni, si scopre che il prezzo effettivo della proprietà non monetaria conferita come capitale per la costituzione della società è notevolmente inferiore al prezzo specificato nello statuto della società; la discrepanza sarà compensata dal promotore che ha consegnato il conferimento in conto capitale. Gli altri promotori saranno responsabili in solido.
Articolo 94 I promotori di una società per azioni hanno le seguenti responsabilità:
(1) qualora la società non possa essere costituita, responsabilità solidale per i debiti e le spese sorti durante le attività di costituzione;
(2) qualora la società non possa essere costituita, responsabilità solidale per il rimborso delle somme di sottoscrizione già pagate dai sottoscrittori più gli interessi di deposito bancari calcolati per lo stesso periodo; e
(3) se nel corso della costituzione della società gli interessi della società vengono lesi per colpa dei promotori, responsabilità nei confronti della società per il risarcimento.
Articolo 95 Quando una società a responsabilità limitata è convertita in una società per azioni, l'importo totale del capitale sociale versato convertito non deve superare l'importo del patrimonio netto della società. Quando una società a responsabilità limitata che viene convertita in una società per azioni offre azioni al pubblico per aumentare il proprio capitale, tale emissione deve essere eseguita a norma di legge.
Articolo 96 Le società per azioni tengono presso la loro sede lo statuto della società, il registro degli azionisti, il controfoglio delle obbligazioni societarie, i verbali delle assemblee generali, i verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione, i verbali delle riunioni del consiglio di vigilanza e rapporti finanziari e contabili.
Articolo 97 Gli azionisti hanno il diritto di esaminare lo statuto della società, il registro degli azionisti, il controfiletto delle obbligazioni societarie, i verbali delle assemblee generali, i verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione, i verbali delle riunioni del consiglio di vigilanza e relazioni finanziarie e contabili e per dare suggerimenti o richiedere informazioni sul funzionamento della società.
Sezione 2 Assemblea generale
Articolo 98 L'assemblea generale di una società per azioni è composta da tutti gli azionisti. L'assemblea generale è l'organo di autorità della società ed esercita le sue funzioni e poteri in conformità con la legge.
Articolo 99 Le disposizioni del paragrafo 1 dell'articolo 37 del presente documento sulle funzioni e poteri dell'assemblea degli azionisti delle società a responsabilità limitata si applicano all'assemblea generale delle società per azioni.
Articolo 100 L'assemblea generale di una società tiene una riunione annuale una volta all'anno. Un'assemblea generale straordinaria deve essere convocata entro due mesi dal verificarsi di una delle seguenti circostanze:
(1) il numero degli amministratori è inferiore al numero previsto nel presente documento o inferiore a due terzi del numero specificato nello statuto della società;
(2) le perdite della società non recuperate raggiungono un terzo del capitale sociale totale versato;
(3) è richiesto da un azionista che detiene autonomamente, o dagli azionisti che detengono complessivamente, il 10% o più delle azioni della società;
(4) è ritenuto necessario dal consiglio di amministrazione;
(5) è proposto dal consiglio delle autorità di vigilanza; o
(6) altre circostanze specificate dallo statuto della società.
Articolo 101 L'assemblea generale è convocata dal consiglio di amministrazione e presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. Qualora il presidente del consiglio di amministrazione sia impossibilitato o meno ad adempiere ai propri doveri, l'assemblea è presieduta dal vicepresidente del consiglio di amministrazione. Qualora il vicepresidente del consiglio sia impossibilitato o meno ad adempiere alle proprie funzioni, l'assemblea è presieduta da un amministratore designato congiuntamente da più della metà degli amministratori.
Qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado o non adempia al compito di convocare l'assemblea generale, l'assemblea è convocata e presieduta dal consiglio delle autorità di vigilanza in modo tempestivo. Qualora il consiglio di vigilanza non riesca a convocare e presiedere l'assemblea, un azionista che ha detenuto in modo indipendente, o gli azionisti che hanno detenuto complessivamente, il 10% o più delle azioni della società per 90 o più giorni consecutivi possono convocare e presiedere la riunione.
Articolo 102 In caso di convocazione di un'assemblea generale, tutti gli azionisti devono essere informati dell'ora e del luogo dell'assemblea e degli argomenti da esaminare 20 giorni prima della riunione. In caso di assemblea generale straordinaria, gli azionisti devono essere informati 15 giorni prima che si tenga l'assemblea. Nel caso in cui debbano essere emesse azioni al portatore, l'ora e il luogo dell'assemblea e gli argomenti da esaminare in assemblea saranno annunciati 30 giorni prima della riunione.
Un azionista che detiene in modo indipendente, o gli azionisti che detengono complessivamente, il 3% o più delle azioni della società possono presentare una delibera straordinaria per iscritto al consiglio di amministrazione almeno 10 giorni prima della riunione dell'assemblea generale. Il consiglio di amministrazione informerà gli altri azionisti entro due giorni dal ricevimento della delibera e sottoporrà la delibera straordinaria all'assemblea generale per esame. Il contenuto della delibera straordinaria deve rientrare nell'ambito di competenza dell'assemblea generale e deve avere un oggetto chiaro e questioni specifiche per la risoluzione.
Nessuna delibera può essere adottata da un'assemblea generale su questioni non contemplate negli avvisi specificati nei due paragrafi precedenti.
I titolari di azioni al portatore che intendono partecipare a un'assemblea generale devono depositare i propri certificati azionari presso la società per un periodo che va dai cinque giorni precedenti la riunione dell'assemblea fino all'aggiornamento dell'assemblea.
Articolo 103 Gli azionisti presenti in un'assemblea generale hanno diritto a un voto per ciascuna azione posseduta. Tuttavia, non è previsto alcun diritto di voto per le azioni della società detenute dalla società stessa.
Le deliberazioni di un'assemblea generale sono adottate da più della metà dei diritti di voto detenuti dagli azionisti presenti all'assemblea. Tuttavia, le deliberazioni di un'assemblea generale per modificare lo statuto della società, aumentare o ridurre il capitale sociale, o sulla fusione, scissione, scioglimento o cambiamento della forma sociale della società devono essere adottate da due terzi o più dei votanti. diritti detenuti dagli azionisti presenti in assemblea.
Articolo 104 Laddove la legge e lo statuto della società prevedano che l'assemblea generale adotti una delibera su questioni quali il trasferimento di beni importanti da parte o alla società o la prestazione di garanzie a favore di un soggetto esterno, il il consiglio di amministrazione convocherà prontamente un'assemblea generale e l'assemblea generale voterà su tali questioni.
Articolo 105 In caso di elezione di amministratori e supervisori di un'assemblea generale, il sistema di voto cumulativo può essere applicato in conformità con le disposizioni dello statuto della società o della delibera dell'assemblea generale.
Ai fini della Legge, il termine "sistema di voto cumulativo" si riferisce al fatto che quando un'assemblea generale elegge un amministratore o supervisore, il numero di diritti di voto associati a ciascuna azione è uguale al numero di amministratori o supervisori da eleggere, e che i diritti di voto detenuti da un azionista possono essere esercitati collettivamente.
Articolo 106 Un azionista può nominare un delegato per partecipare a un'assemblea generale per suo conto. Il delegato sottopone alla società la procura del socio ed esercita i diritti di voto nell'ambito dell'autorizzazione.
Articolo 107 L'assemblea generale redige i verbali delle decisioni sugli argomenti in esame e il presidente e gli amministratori presenti all'assemblea firmano i verbali dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea deve essere conservato unitamente al libro di firma dei soci presenti e alle procure delle deleghe presenti.
Sezione 3 Consiglio di amministrazione e manager
Articolo 108 Una società per azioni ha un consiglio di amministrazione composto da 5 a 19 membri.
I membri del consiglio di amministrazione possono includere rappresentanti del personale e dei lavoratori dell'azienda. I rappresentanti del personale e dei lavoratori tra i membri del consiglio di amministrazione devono essere eletti democraticamente dal personale e dai lavoratori dell'azienda attraverso il congresso del personale e dei lavoratori, l'assemblea generale del personale e dei lavoratori o altri mezzi.
Agli amministratori delle società per azioni si applicano le disposizioni dell'articolo 45 del presente documento sulla durata del mandato degli amministratori delle società a responsabilità limitata.
Al consiglio di amministrazione delle società per azioni si applicano le disposizioni dell'articolo 46 del presente documento sulle funzioni e i poteri del consiglio di amministrazione delle società a responsabilità limitata.
Articolo 109 Il consiglio di amministrazione ha un presidente e può avere uno o più vicepresidenti. Il presidente e il / i vicepresidente / i del consiglio di amministrazione saranno eletti da più della metà di tutti gli amministratori.
Il presidente del consiglio di amministrazione convoca e presiede le riunioni del consiglio di amministrazione e controlla l'attuazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione. Il vicepresidente del consiglio assiste il presidente del consiglio nel suo lavoro. Se il presidente del consiglio di amministrazione non è in grado o non riesce a svolgere le proprie funzioni, le sue funzioni sono svolte dal vicepresidente. Qualora il vicepresidente sia impossibilitato o meno a svolgere le proprie funzioni, le sue funzioni sono svolte da un amministratore designato congiuntamente da più della metà degli amministratori.
Articolo 110 Il consiglio di amministrazione convoca almeno due riunioni all'anno. Tutti gli amministratori e i supervisori devono essere informati 10 giorni prima che si tenga ogni riunione.
Una riunione straordinaria del consiglio di amministrazione può essere proposta dagli azionisti che rappresentano il 10% o più dei diritti di voto o da un terzo o più degli amministratori o del consiglio di vigilanza. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca e presiede la riunione del consiglio di amministrazione entro 10 giorni dal ricevimento della proposta.
Le modalità di comunicazione e il termine per la comunicazione della convocazione di riunioni straordinarie del consiglio di amministrazione possono essere decisi separatamente.
Articolo 111 Le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere tenute solo se partecipano più della metà degli amministratori. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate da più della metà di tutti gli amministratori.
Quando vota su una delibera del consiglio di amministrazione, ogni membro dispone di un voto.
Articolo 112 Alle riunioni del consiglio di amministrazione partecipano gli amministratori in persona. Se un amministratore per qualsiasi motivo non è in grado di partecipare alla riunione, può nominare un altro amministratore per iscritto che partecipi alla riunione per suo conto e la procura specifica l'ambito dell'autorizzazione.
Il consiglio di amministrazione conserverà i verbali delle sue decisioni sugli argomenti in esame e gli amministratori presenti alla riunione firmeranno il verbale della riunione.
Gli amministratori sono responsabili delle deliberazioni del consiglio di amministrazione. Qualora una delibera del consiglio di amministrazione violi una legge o un regolamento amministrativo, o lo statuto della società o una delibera dell'assemblea generale, causando in tal modo alla società gravi perdite, gli amministratori che hanno preso parte a tale delibera saranno responsabili di l'azienda per il risarcimento. Tuttavia, qualora si dimostri che un amministratore ha espresso la propria opposizione alla delibera al momento della votazione e l'obiezione è iscritta nel verbale dell'assemblea, tale amministratore può essere esonerato da tale responsabilità.
Articolo 113 Una società per azioni deve avere un manager, che sarà assunto o revocato dal consiglio di amministrazione.
Al dirigente di società per azioni si applicano le disposizioni dell'articolo 49 del presente documento sulle funzioni e poteri del dirigente di società per azioni.
Articolo 114 Il consiglio di amministrazione di una società può decidere che un membro del consiglio di amministrazione agisca contemporaneamente in qualità di amministratore.
Articolo 115 Una società non può concedere, direttamente o tramite una controllata, alcun prestito ai propri amministratori, supervisori o alti funzionari.
Articolo 116 Una società comunica periodicamente ai propri azionisti la remunerazione ricevuta dai suoi amministratori, supervisori e alti funzionari della società.
Sezione 4 Consiglio delle autorità di vigilanza
Articolo 117 Una società per azioni ha un consiglio di vigilanza composto da non meno di tre membri.
Il consiglio delle autorità di vigilanza comprende rappresentanti degli azionisti e un rapporto adeguato tra i rappresentanti del personale e dei lavoratori della società, laddove il rapporto tra il personale e i rappresentanti dei lavoratori non deve essere inferiore a un terzo. Il rapporto specifico sarà specificato nello statuto della società. I rappresentanti del personale e dei lavoratori nel consiglio dei supervisori devono essere eletti democraticamente attraverso il congresso del personale e dei lavoratori, l'assemblea generale del personale e dei lavoratori o altri mezzi.
Il consiglio delle autorità di vigilanza ha un presidente e può avere uno o più vicepresidenti. Il presidente e il vicepresidente del consiglio delle autorità di vigilanza sono eletti da più della metà di tutte le autorità di vigilanza. Il presidente del consiglio delle autorità di vigilanza convoca e presiede le riunioni del consiglio delle autorità di vigilanza. Qualora il presidente del consiglio delle autorità di vigilanza non sia in grado o non svolga i propri compiti, le riunioni del consiglio delle autorità di vigilanza sono convocate e presiedute dal vicepresidente del consiglio delle autorità di vigilanza. Se il vicepresidente del consiglio delle autorità di vigilanza è impossibilitato o non adempie ai propri compiti, le riunioni del consiglio delle autorità di vigilanza sono convocate e presiedute da un supervisore designato congiuntamente da più della metà delle autorità di vigilanza.
I direttori e gli alti funzionari non devono fungere contemporaneamente da supervisori.
Le disposizioni dell'articolo 52 del presente documento sulla durata del mandato dei supervisori delle società a responsabilità limitata si applicano ai supervisori delle società per azioni.
Articolo 118 Al consiglio delle autorità di vigilanza delle società per azioni si applicano le disposizioni degli articoli 53 e 54 del presente documento sulle funzioni e i poteri del consiglio di vigilanza delle società a responsabilità limitata.
I costi e le spese necessari al consiglio di vigilanza per l'esercizio delle sue funzioni e poteri sono a carico della società.
Articolo 119 Il consiglio delle autorità di vigilanza convoca almeno una riunione ogni sei mesi. Le autorità di vigilanza possono proporre di convocare una riunione straordinaria del consiglio di vigilanza.
Le modalità di deliberazione e le modalità di voto del consiglio di vigilanza sono specificate nello statuto sociale, salvo diversa disposizione di legge.
Le risoluzioni del consiglio delle autorità di vigilanza sono adottate da più della metà delle autorità di vigilanza.
Il consiglio delle autorità di vigilanza tiene verbali delle sue decisioni sulle questioni in esame. I supervisori presenti alla riunione firmano il verbale della riunione.
Sezione 5: Disposizioni speciali sulla struttura organizzativa delle società quotate
Articolo 120 Ai fini della Legge, il termine “società quotata” si riferisce a una società per azioni le cui azioni sono quotate e negoziate in una borsa valori.
Articolo 121 Laddove l'ammontare delle principali attività acquistate o vendute o l'importo della garanzia fornita da una società quotata entro un anno supera il 30% del totale delle attività della società, una delibera è approvata dall'assemblea generale e adottata da due terzi o più diritti di voto detenuti dagli azionisti presenti in assemblea.
Articolo 122 Una società quotata ha amministratori indipendenti. Le procedure specifiche in merito saranno stabilite dal Consiglio di Stato.
Articolo 123 Una società quotata ha un segretario del consiglio di amministrazione incaricato di questioni quali la preparazione delle assemblee generali e delle riunioni del consiglio di amministrazione della società, la custodia dei documenti e l'amministrazione dei le informazioni agli azionisti della società e il trattamento della comunicazione delle informazioni.
Articolo 124 Qualsiasi amministratore di una società quotata affiliato a un'impresa coinvolta in una questione di risoluzione dell'assemblea del consiglio di amministrazione non può esercitare il proprio diritto di voto su tale delibera o il diritto di voto di qualsiasi altro amministratore in qualità di delegato. La riunione del consiglio di amministrazione può essere tenuta con la presenza di più della metà degli amministratori senza tale affiliazione e la delibera della riunione del consiglio di amministrazione sarà adottata da più della metà degli amministratori senza tale affiliazione. Qualora il numero di amministratori senza tale affiliazione presenti alla riunione del consiglio di amministrazione sia inferiore a tre, la questione sarà sottoposta all'esame dell'assemblea generale della società quotata.
Capitolo V Emissione e trasferimento di azioni in società per azioni
Sezione 1 Emissione di Azioni
Articolo 125 Il capitale delle società per azioni è diviso in azioni di pari importo.
Le azioni delle società assumono la forma di certificati azionari. I certificati azionari sono i buoni emessi dalle società che dimostrano le azioni detenute dai loro azionisti.
Articolo 126 Le azioni saranno emesse in conformità ai principi di equità e correttezza. Ciascuna azione dello stesso tipo comporta gli stessi diritti e vantaggi.
Azioni della stessa tipologia nella stessa emissione saranno emesse alle stesse condizioni e allo stesso prezzo. Lo stesso prezzo sarà dovuto per ciascuna delle azioni sottoscritte da qualsiasi entità o individuo.
Articolo 127 Le azioni possono essere emesse al valore nominale o superiore ma non inferiore al valore nominale.
Articolo 128 I certificati azionari devono essere cartacei o in altra forma determinata dall'autorità di regolamentazione dei valori mobiliari del Consiglio di Stato.
I seguenti dettagli principali devono essere chiaramente indicati su un certificato azionario:
(1) il nome della società;
(2) la data di costituzione della società;
(3) la classe e il valore nominale del certificato azionario e il numero di azioni che rappresenta; e
(4) il numero di serie del certificato azionario.
I certificati azionari devono essere firmati dal legale rappresentante e sigillati dalla società.
Le parole “certificato azionario dei promotori” devono essere chiaramente indicate sui certificati azionari dei promotori.
Articolo 129 Le azioni emesse da una società possono essere azioni nominative e possono anche essere azioni al portatore.
Le azioni emesse da una società a favore di un promotore o di una persona giuridica saranno azioni nominative e porteranno il nome di tale promotore o persona giuridica. Nessun conto separato con un nome diverso può essere aperto per tali azioni, né tali azioni possono essere registrate a nome di un rappresentante.
Articolo 130 Le società che emettono azioni nominative istituiscono registri delle azioni, nei quali devono essere registrati i seguenti dati:
(1) i nomi e i domicili degli azionisti;
(2) il numero di azioni possedute da ciascun azionista;
(3) i numeri di serie dei certificati azionari detenuti da ciascun azionista; e
(4) la data in cui ciascun azionista ha ottenuto le azioni.
Le società che emettono azioni al portatore registrano il numero, i numeri di serie e la data di emissione dei certificati azionari.
Articolo 131 Il Consiglio di Stato può formulare disposizioni separate per l'emissione da parte di società di azioni di tipologia diversa da quelle previste dalla Legge.
Articolo 132 Le società per azioni devono consegnare formalmente i certificati azionari ai loro azionisti immediatamente dopo la costituzione. Le società non possono consegnare certificati azionari ai propri azionisti prima della costituzione.
Articolo 133 Quando una società emette nuove azioni, l'assemblea generale adotta delibere in merito ai seguenti argomenti:
(1) la classe e l'importo delle nuove azioni;
(2) il prezzo di emissione delle nuove azioni;
(3) le date di apertura e chiusura della nuova emissione di azioni; e
(4) la classe e l'importo delle nuove azioni emesse agli azionisti esistenti.
Articolo 134 Quando una società emette nuove azioni al pubblico previa verifica e approvazione da parte dell'autorità di regolamentazione dei valori mobiliari del Consiglio di Stato, annuncia un prospetto per le nuove azioni e relazioni finanziarie e contabili e prepara i moduli di sottoscrizione.
Le disposizioni degli articoli 87 e 88 del presente documento si applicano all'emissione di nuove azioni al pubblico da parte delle società.
Articolo 135 La proposta di determinazione del prezzo per le nuove azioni che una società deve emettere può essere determinata sulla base della sua operatività e della sua situazione finanziaria.
Articolo 136 Dopo che una società ha raccolto l'intero importo della sottoscrizione da una nuova emissione di azioni, deve registrare la modifica presso l'autorità di registrazione della società e fare un annuncio.
Sezione 2 Trasferimento di Azioni
Articolo 137 Le azioni detenute dagli azionisti possono essere trasferite a norma di legge.
Articolo 138 Il trasferimento di azioni da parte degli azionisti deve essere effettuato presso un luogo di negoziazione di valori mobiliari stabilito secondo la legge o con altri mezzi stabiliti dal Consiglio di Stato.
Articolo 139 Le azioni nominative sono trasferite mediante girata del socio o con altri mezzi previsti da leggi e regolamenti amministrativi. Dopo il trasferimento, la società registra nel registro dei soci il nome e il domicilio del cessionario.
Nessuna registrazione delle modifiche sarà effettuata per quanto riguarda il registro degli azionisti specificato nel paragrafo precedente entro 20 giorni prima della convocazione di un'assemblea generale o entro 5 giorni prima della data di riferimento determinata dalla società per la distribuzione dei dividendi. Tuttavia, laddove la legge abbia disposto diversamente in merito alla registrazione delle modifiche nel registro degli azionisti delle società quotate, tali disposizioni prevarranno.
Articolo 140 Un trasferimento di azioni al portatore ha effetto immediatamente al momento della consegna delle azioni da parte dell'azionista al cessionario.
Articolo 141 Le azioni detenute dai promotori nella società promossa non possono essere trasferite entro un anno dalla data di costituzione della società. Le azioni emesse da una società prima dell'offerta pubblica delle sue azioni non possono essere trasferite entro un anno dalla data di quotazione delle sue azioni in una borsa valori.
Un amministratore, supervisore o alti funzionari di una società deve dichiarare alla società il numero di azioni della società che detengono e qualsiasi variazione dello stesso, e non trasferire più del 25% delle azioni della società che detengono ogni anno durante il loro ufficio . Le azioni in loro possesso non potranno essere trasferite entro un anno dalla data di quotazione delle azioni della società. I predetti soggetti non potranno trasferire le azioni della società da loro detenute entro sei mesi dalla cessazione dalla carica. Lo statuto della società può specificare altre disposizioni restrittive sul trasferimento delle azioni della società detenute dagli amministratori, supervisori e alti funzionari della società.
Articolo 142 Una società non può acquistare azioni proprie se non in una delle seguenti circostanze:
(1) Quando la società riduce il proprio capitale sociale;
(2) Quando la società si fonde con un'altra società (società) che detiene le sue azioni;
(3) Quando la società acquista azioni proprie per piani di partecipazione azionaria dei dipendenti o incentivi azionari;
(4) Qualora un azionista si opponga alla delibera dell'assemblea generale sulla fusione o scissione della società e richieda alla società di acquistare le azioni che detiene;
(5) Quando una società quotata acquista le proprie azioni per convertire le obbligazioni societarie emesse da essa convertibili in azioni; o
(6) Quando una società quotata ha bisogno di acquistare le proprie azioni per mantenere il proprio valore, i diritti e gli interessi degli azionisti.
Se una società acquista le proprie azioni per i motivi specificati al paragrafo (1) e al paragrafo (2) del paragrafo precedente, è adottata una delibera dell'assemblea generale. Qualora una società acquisti le proprie azioni per i motivi specificati nel sottoparagrafo (3), sottoparagrafo (5) e (6) del paragrafo precedente, la società può, ai sensi del proprio statuto o come autorizzato dall'assemblea degli azionisti, procedere con tale acquisto su delibera del consiglio di amministrazione della società sarà effettuata la maggioranza dei due terzi degli amministratori presenti alla riunione.
Le azioni acquisite nella circostanza stabilita nel sottoparagrafo (1) del presente documento saranno cancellate entro dieci giorni dalla data di acquisizione delle azioni; le azioni devono essere assegnate o cancellate entro sei mesi se l'acquisto di azioni proprie è effettuato nelle circostanze previste dal sottoparagrafo (2) o dal sottoparagrafo (4); e le azioni detenute in totale da una società dopo un riacquisto di azioni in una qualsiasi delle circostanze stabilite nel sottoparagrafo (3), sottoparagrafo (5) o sottoparagrafo (6) non devono superare il 10% del totale delle azioni in circolazione della società e devono essere assegnate o cancellato entro tre anni.
Le società quotate che effettuano un riacquisto di azioni devono adempiere al loro obbligo di divulgazione delle informazioni secondo le disposizioni della Legge sui titoli della Repubblica popolare cinese. Qualora il riacquisto di azioni sia effettuato in una delle circostanze previste al paragrafo (3), sottoparagrafo (5) o sottoparagrafo (6) del presente documento, la negoziazione centralizzata è adottata pubblicamente.
Una società non accetta le proprie azioni come oggetto di pegno.
Articolo 143 In caso di furto, smarrimento o distruzione di un certificato azionario nominativo, l'azionista può presentare una petizione al tribunale del popolo per dichiarare nullo il certificato in conformità con le procedure per l'invito pubblico a far valere rivendicazioni come specificato nella legge di procedura civile della Repubblica popolare cinese . Dopo che il tribunale del popolo ha dichiarato nullo tale certificato azionario, l'azionista può richiedere alla società un nuovo certificato azionario.
Articolo 144 Le azioni di una società quotata saranno quotate e negoziate in conformità con le leggi, i regolamenti amministrativi e le regole di negoziazione delle borse valori.
Articolo 145 Una società quotata deve rendere nota la propria situazione finanziaria, condizione commerciale e contenzioso importante secondo le disposizioni di legge e regolamenti amministrativi e pubblica una relazione finanziaria e contabile una volta ogni sei mesi in ogni anno fiscale.
Capitolo VI Qualifiche e obblighi di amministratori, supervisori e alti funzionari delle società
Articolo 146 Una persona non può esercitare la funzione di direttore, supervisore o alti funzionari di una società se:
(1) una persona senza o con capacità limitata per atti civili;
(2) una persona che è stata condannata a sanzioni penali per il reato di corruzione, concussione, invasione di proprietà, appropriazione indebita di proprietà o interruzione dell'ordine dell'economia di mercato socialista, e non sono trascorsi più di cinque anni dalla scadenza del periodo di esecuzione; o una persona che è stata privata dei suoi diritti politici per aver commesso un crimine e non sono trascorsi più di cinque anni dalla scadenza del periodo di esecuzione;
(3) un amministratore, direttore di fabbrica o manager di una società o impresa liquidata in caso di fallimento che era personalmente responsabile del fallimento della società o impresa e non sono trascorsi più di tre anni dalla data di completamento della liquidazione del fallimento;
(4) il rappresentante legale di una società o impresa a cui è stata revocata la licenza commerciale ed è stata chiusa per violazione di legge, per la quale tale rappresentante è responsabile individuale, e non sono trascorsi più di tre anni dalla data in cui la licenza commerciale della società o impresa è stata revocata; o
(5) una persona con una quantità relativamente elevata di debiti personali dovuti e insoluti.
Laddove una società elegge o nomina un amministratore o supervisore o impiega alti funzionari in violazione del paragrafo precedente, tale elezione, nomina o impiego non sarà valido.
Un amministratore, supervisore o alto funzionario che rientri nelle circostanze specificate nel paragrafo uno del presente articolo durante il suo mandato sarà revocato dal suo incarico.
Articolo 147 Gli amministratori, i supervisori e gli alti funzionari devono attenersi alle leggi, ai regolamenti amministrativi e allo statuto della società e hanno un obbligo fiduciario e un obbligo di diligenza nei confronti della società.
I direttori, i supervisori e gli alti funzionari non possono sfruttare le loro posizioni e poteri per raccogliere o accettare tangenti o altri guadagni illegali e non possono invadere la proprietà della società.
Articolo 148 I direttori e gli alti funzionari non possono avere i seguenti atti:
(1) appropriarsi indebitamente dei fondi della società;
(2) depositare i fondi della società in un conto aperto a suo nome personale oa nome di un altro individuo;
(3) in violazione dello statuto della società, prestare i fondi della società ad altre persone o utilizzare i beni della società per fornire una garanzia ad altre persone senza il consenso dell'assemblea degli azionisti, dell'assemblea generale o del Consiglio di Amministrazione;
(4) stipulare un contratto o un'operazione con la società in violazione dello statuto della società o senza il consenso dell'assemblea degli azionisti o dell'assemblea generale;
(5) approfittare della comodità della sua posizione per cercare per sé o per altre persone opportunità commerciali che appartengono alla società o per operare per proprio o per un'altra persona lo stesso tipo di attività di quella sua società senza il consenso dell'assemblea degli azionisti o dell'assemblea generale;
(6) accettare come proprie le commissioni di una transazione tra un'altra persona e la società;
(7) divulgare i segreti dell'azienda senza autorizzazione; o
(8) altri atti che violano il suo obbligo fiduciario nei confronti della società.
Il reddito derivante da un amministratore o da alti funzionari dalla violazione delle disposizioni del paragrafo precedente apparterrà alla società.
Articolo 149 Quando un amministratore, supervisore o alti funzionari viola le disposizioni di legge, regolamenti amministrativi o statuto della società nell'esecuzione dei doveri della società, causando danni alla società, è responsabile del risarcimento.
Articolo 150 Qualora l'assemblea degli azionisti o l'assemblea generale richieda a un amministratore, supervisore o alti funzionari di partecipare all'assemblea come partecipante senza diritto di voto, l'amministratore, il supervisore o gli alti funzionari partecipano all'assemblea come partecipanti senza diritto di voto e accettano le richieste dagli azionisti.
Gli amministratori e gli alti funzionari devono fornire in modo veritiero le informazioni e i materiali pertinenti al consiglio delle autorità di vigilanza o, nel caso di una società a responsabilità limitata senza un consiglio di vigilanza, alle autorità di vigilanza e non possono ostacolare il consiglio delle autorità di vigilanza o le autorità di vigilanza nell'esercizio delle proprie / le loro funzioni e poteri.
Articolo 151 Quando un amministratore o un alto funzionario si trova nelle circostanze specificate nell'articolo 149 del presente documento, gli azionisti nel caso di una società a responsabilità limitata, o un azionista che ha detenuto in modo indipendente, o gli azionisti che hanno detenuto complessivamente, l'1% o più delle azioni della società per più di 180 giorni consecutivi nel caso di società per azioni, può richiedere per iscritto al consiglio di vigilanza o, nel caso di società a responsabilità limitata senza collegio di vigilanza, di avviare procedimenti presso il tribunale del popolo; qualora le autorità di vigilanza rientrino nella circostanza di cui all'articolo 149 del presente documento, i suddetti azionisti possono richiedere per iscritto al consiglio di amministrazione o, nel caso di una società a responsabilità limitata senza consiglio di amministrazione, di avviare procedimenti con tribunale popolare.
Qualora il consiglio delle autorità di vigilanza o, nel caso di una società a responsabilità limitata senza un consiglio di vigilanza, le autorità di vigilanza, o il consiglio di amministrazione o il direttore esecutivo si rifiutino di avviare un procedimento dopo aver ricevuto la richiesta scritta dell'azionista come specificato nel precedente paragrafo, o omette di avviare un procedimento entro 30 giorni dalla data di ricevimento della richiesta, o se la questione è urgente e il fallimento nell'istituzione immediata del procedimento comporterebbe un danno agli interessi della società a cui è difficile porre rimedio, il l'azionista o gli azionisti specificati nel paragrafo precedente hanno il diritto di avviare procedimenti diretti in suo nome presso un tribunale del popolo per gli interessi della società.
Se qualsiasi altra persona viola i diritti e gli interessi legittimi della società e quindi causa perdite alla società, l'azionista o gli azionisti di cui al paragrafo uno del presente articolo possono avviare un procedimento dinanzi a un tribunale del popolo ai sensi delle disposizioni dei due paragrafi precedenti .
Articolo 152 Qualora, in violazione delle disposizioni di legge, dei regolamenti amministrativi o dello statuto della società, un amministratore o alti funzionari leda gli interessi degli azionisti, questi possono adire un tribunale popolare.
Capitolo VII Obbligazioni societarie
Articolo 153 Ai fini della Legge, il termine "obbligazioni societarie" si riferisce a titoli di valore emessi da una società in conformità con la procedura legale, il cui capitale tale società si impegna a rimborsare, insieme agli interessi, entro un limite di tempo determinato.
L'emissione di obbligazioni societarie da parte delle società dovrà essere conforme alle condizioni di emissione stabilite dalla Legge sui titoli della Repubblica Popolare Cinese.
Articolo 154 Dopo che la richiesta di emissione di obbligazioni societarie di una società emittente è stata verificata e approvata dalla funzione autorizzata dal Consiglio di Stato, essa procede all'annuncio delle modalità di offerta delle obbligazioni societarie.
La modalità di offerta delle obbligazioni societarie deve specificare i seguenti principali dettagli:
(1) il nome della società;
(2) lo scopo dei fondi dall'offerta delle obbligazioni societarie;
(3) l'importo totale e il valore nominale delle obbligazioni;
(4) il metodo di determinazione del tasso di interesse delle obbligazioni;
(5) il termine e il metodo di rimborso del capitale insieme ai relativi interessi;
(6) i dettagli della garanzia per le obbligazioni;
(7) il prezzo dell'obbligazione e le date di apertura e chiusura dell'emissione dell'obbligazione;
(8) l'importo del patrimonio netto della società;
(9) l'importo totale delle obbligazioni societarie emesse in precedenza che non sono ancora scadute; e
(10) il distributore delle obbligazioni societarie.
Articolo 155 Quando una società emette obbligazioni societarie in forma di scrip, deve registrare chiaramente dati quali il nome della società, il valore nominale dell'obbligazione, il tasso di interesse e il termine per il rimborso, e le obbligazioni devono essere firmate dal legale rappresentante e sigillato dalla società.
Articolo 156 Le obbligazioni societarie possono essere obbligazioni nominative e possono anche essere obbligazioni al portatore.
Articolo 157 In caso di emissione di obbligazioni societarie, una società deve predisporre un registro in formato contraffatto delle obbligazioni societarie.
In caso di emissione di obbligazioni societarie nominative, nel registro delle obbligazioni societarie devono essere registrati i seguenti dati:
(1) i nomi e i domicili degli obbligazionisti;
(2) le date in cui gli obbligazionisti hanno ottenuto le obbligazioni e i relativi numeri di serie;
(3) l'importo totale delle obbligazioni, il valore nominale e il tasso di interesse delle obbligazioni, il termine e il metodo di rimborso del capitale insieme agli interessi relativi; e
(4) la data di emissione delle obbligazioni.
In caso di emissione di obbligazioni societarie al portatore, nel registro delle obbligazioni societarie devono essere registrati i seguenti dati: l'importo totale delle obbligazioni, il tasso di interesse, il termine e il metodo di rimborso, la data di emissione e il numero di serie numero delle obbligazioni.
Articolo 158 Gli istituti di registrazione e compensazione delle obbligazioni societarie registrate istituiscono sistemi pertinenti quali sistemi di registrazione, custodia, pagamento di interessi e scambio di obbligazioni.
Articolo 159 Le obbligazioni societarie possono essere trasferite. Il prezzo di trasferimento delle obbligazioni societarie sarà concordato tra il cedente e il cessionario.
Qualora le obbligazioni societarie siano quotate per la negoziazione in borsa, saranno trasferite secondo le regole di negoziazione della borsa.
Articolo 160 Le obbligazioni societarie registrate devono essere trasferite mediante girata da parte dell'obbligazionista o con qualsiasi altro mezzo specificato nelle leggi e nei regolamenti amministrativi. Dopo il trasferimento, la società registra il nome e il domicilio del cessionario nel registro delle obbligazioni societarie.
Un trasferimento di obbligazioni societarie al portatore avrà effetto immediatamente dopo la consegna delle obbligazioni da parte dell'obbligazionista al cessionario.
Articolo 161 Le società quotate, previa adozione di apposita delibera da parte dell'assemblea, possono emettere obbligazioni societarie convertibili in azioni. La specifica modalità di conversione sarà stabilita nella modalità di offerta delle obbligazioni societarie. Qualsiasi emissione di obbligazioni societarie convertibili in azioni da parte di una società quotata deve essere segnalata all'autorità di regolamentazione dei titoli del Consiglio di Stato per la verifica e l'approvazione.
Quando si emettono obbligazioni societarie convertibili in azioni, le parole "obbligazioni societarie convertibili" devono essere chiaramente indicate sulle obbligazioni e l'importo delle obbligazioni societarie convertibili deve essere registrato nel registro delle obbligazioni societarie.
Articolo 162 Una società che emette obbligazioni societarie convertibili in azioni emette azioni in cambio di tali obbligazioni agli obbligazionisti secondo il metodo di conversione. Tuttavia, gli obbligazionisti hanno la facoltà di decidere se convertire o meno le loro obbligazioni in azioni.
Capitolo VIII Affari finanziari e contabilità delle società
Articolo 163 Le società stabiliscono i propri sistemi finanziari e contabili in conformità alle leggi, ai regolamenti amministrativi e ai regolamenti del dipartimento delle finanze del Consiglio di Stato.
Articolo 164 Le società redigono relazioni finanziarie e contabili alla fine di ogni anno fiscale. Tali rapporti devono essere verificati da una società di revisione contabile a norma di legge.
I rapporti finanziari e contabili delle società devono essere redatti secondo le leggi, i regolamenti amministrativi e i regolamenti della funzione finanziaria del Consiglio di Stato.
Articolo 165 Le società a responsabilità limitata consegnano i loro rapporti finanziari e contabili a ciascuno dei loro azionisti entro il termine specificato nel loro statuto.
Le relazioni finanziarie e contabili delle società per azioni saranno messe a disposizione della società per la consultazione degli azionisti 20 giorni prima della riunione dell'assemblea generale annuale. Le società per azioni che emettono azioni al pubblico comunicano le proprie relazioni finanziarie e contabili.
Articolo 166 Quando le società distribuiscono i loro utili al netto delle imposte per un dato anno, assegnano il 10% degli utili alla loro riserva ordinaria statutaria. Le società non saranno più tenute a fare assegnazioni alla loro riserva comune legale una volta che l'importo complessivo di tale riserva supera il 50% del loro capitale sociale.
Qualora la riserva comune statutaria di una società non sia sufficiente a coprire le perdite degli esercizi precedenti, tali perdite devono essere recuperate dall'utile dell'esercizio in corso prima di procedere alla destinazione della riserva comune statutaria ai sensi del comma precedente.
Le società possono, ove così deliberato dall'assemblea degli azionisti o dall'assemblea generale, effettuare accantonamenti alla riserva comune discrezionale dai loro utili al netto delle imposte dopo aver effettuato allocazioni alla riserva comune legale dagli utili al netto delle imposte.
Gli utili al netto delle imposte rimanenti di una società dopo che questa ha recuperato le perdite e effettuato accantonamenti alla sua riserva comune devono essere distribuiti, nel caso di una società a responsabilità limitata, ai sensi dell'articolo 34 del presente documento e, nel caso di una società per azioni. , in proporzione alle partecipazioni dei suoi azionisti, a meno che lo statuto della società per azioni non preveda che gli utili non siano distribuiti in proporzione alle partecipazioni.
Qualora l'assemblea degli azionisti, l'assemblea generale o il consiglio di amministrazione violino il paragrafo precedente distribuendo gli utili agli azionisti prima che la società abbia recuperato le proprie perdite e abbia provveduto alla riserva comune statutaria, l'utile distribuito in violazione delle norme sarà restituito al società da parte degli azionisti.
Le società che detengono azioni della propria società non hanno diritto alla distribuzione degli utili.
Articolo 167 Sia i premi ottenuti da una società per azioni dall'emissione di azioni al di sopra del valore nominale, sia gli altri redditi che devono essere inclusi nella riserva comune di capitale della società come richiesto dal dipartimento delle finanze del Consiglio di Stato sono iscritti sotto la riserva comune di capitale.
Articolo 168 Le società applicano la loro riserva comune per compensare le perdite, aumentare la produzione e le operazioni commerciali o aumentare il proprio capitale mediante conversione. Tuttavia, la riserva comune di capitale non può essere utilizzata per compensare le perdite della società.
Quando i fondi della riserva ordinaria ordinaria vengono convertiti in capitale, i fondi rimanenti in tale riserva non devono essere inferiori al 25% del capitale sociale della società prima dell'aumento.
Articolo 169 L'assunzione e il licenziamento di società di revisione che gestiscono l'attività di revisione contabile della società da parte delle società saranno deliberati dall'assemblea degli azionisti, dall'assemblea generale e dal consiglio di amministrazione secondo le disposizioni dello statuto della società.
Quando l'assemblea degli azionisti, l'assemblea generale o il consiglio di amministrazione deliberano sulla revoca di una società di revisione contabile, essa consente alla società di revisione di esprimere il proprio parere.
Articolo 170 Le società devono fornire alla società di revisione contabile che impiegano giustificativi contabili veritieri e completi, libri contabili, rapporti finanziari e contabili e altro materiale contabile e non possono rifiutarsi di farlo, o nascondere o presentare materiali non veritieri.
Articolo 171 Le società non possono costituire libri contabili oltre a quelli previsti dalla legge.
Nessun conto può essere aperto a nome di alcun individuo per la custodia dei beni di una società.
Capitolo IX Fusione e scissione, aumento e riduzione del capitale delle società
Articolo 172 La fusione di società può assumere la forma di fusione per incorporazione o di fusione per nuovo stabilimento.
L'incorporazione da parte di una società di una o più altre società sarà fusione per incorporazione, nel qual caso la società o le società incorporate saranno sciolte. La fusione di due o più società e la costituzione di una nuova società costituiranno una fusione per nuova costituzione, nel qual caso le parti coinvolte nella fusione saranno sciolte.
Articolo 173 Quando le società si fondono, le parti della fusione stipulano un accordo di fusione e predispongono bilanci e prospetti di proprietà. Le società daranno comunicazione ai propri creditori entro un termine di 10 giorni a decorrere dalla data di assunzione della delibera di fusione e, entro 30 giorni, daranno notizia della fusione ai giornali. Tali creditori possono, entro un periodo di 30 giorni a decorrere dalla data di ricevimento della notifica scritta, o entro un periodo di 45 giorni a partire dalla data dell'annuncio per coloro che non ricevono la notifica scritta, chiedere il rimborso completo o richiedere la fornitura di una corrispondente garanzia da parte della società interessata.
Articolo 174 In caso di fusione di società, la società superstite o la società di nuova costituzione subentra ai crediti e ai debiti di ciascuna parte della fusione.
Articolo 175 Quando una società è scissa, i suoi beni devono essere divisi corrispondentemente.
Quando una società deve essere scissa, deve preparare un bilancio e un programma di proprietà. La società informerà i suoi creditori entro un termine di 10 giorni a decorrere dalla data in cui è stata approvata la delibera di divisione e, entro 30 giorni, farà l'annuncio a stampa della divisione.
Articolo 176 Le passività solidali per i debiti esistenti prima della scissione di una società sono a carico delle società esistenti dopo la scissione, salvo che l'accordo scritto sul pagamento dei debiti raggiunto tra la società ei creditori prima della scissione non disponga diversamente. .
Articolo 177 Quando una società ha bisogno di ridurre il proprio capitale sociale, prepara un bilancio e un prospetto dei beni.
La società ne dà comunicazione ai creditori entro un termine di 10 giorni a decorrere dalla data di assunzione della delibera di riduzione del capitale sociale e, entro 30 giorni, dà notizia della riduzione sui giornali. Tali creditori, entro un periodo di 30 giorni a decorrere dalla data di ricevimento della notifica scritta, o entro un periodo di 45 giorni a decorrere dalla data della comunicazione per coloro che non ricevono la notifica scritta, hanno il diritto di rivendicare rimborso completo o richiedere la fornitura di una corrispondente garanzia da parte della società.
Articolo 178 Quando una società a responsabilità limitata aumenta il proprio capitale sociale, i contributi in conto capitale all'aumento di capitale sottoscritti dai suoi azionisti saranno gestiti in conformità alle disposizioni pertinenti del presente documento relative al pagamento dei conferimenti di capitale in relazione alla costituzione di una società a responsabilità limitata. .
Quando una società per azioni emette nuove azioni per aumentare il proprio capitale sociale, gli azionisti sottoscriveranno le nuove azioni in conformità con le disposizioni pertinenti del presente documento relative al pagamento delle somme di sottoscrizione in relazione alla costituzione di una società per azioni.
Articolo 179 Quando le società si fondono o una società viene scissa, provocando alcune modifiche ai dati registrati pertinenti, la modifica della registrazione deve essere gestita dall'autorità di registrazione della società in conformità con la legge. Quando una società viene sciolta, la cancellazione della registrazione sarà gestita in conformità con la legge. Quando viene costituita una nuova società, la sua costituzione deve essere registrata a norma di legge.
Quando una società aumenta o riduce il proprio capitale sociale, deve registrare la modifica presso l'autorità di registrazione della società secondo la legge.
Capitolo X Scioglimento e liquidazione delle società
Articolo 180 Una società si scioglie per i seguenti motivi:
(1) quando il termine di funzionamento come specificato nello statuto della società scade o si verifica un'altra causa di scioglimento come specificato nello statuto della società;
(2) se l'assemblea degli azionisti o l'assemblea generale delibera di sciogliere la società;
(3) quando lo scioglimento è necessario a seguito della fusione o scissione della società;
(4) la sua licenza commerciale è stata revocata o è stata ordinata la chiusura o la revoca a norma di legge; o
(5) è disposto che sia sciolto dal tribunale del popolo ai sensi dell'articolo 182 del presente documento.
Articolo 181 Una società nella circostanza indicata al primo comma dell'articolo 1 della legge può continuare ad esistere modificando il proprio statuto.
La modifica dello statuto della società ai sensi del comma precedente è soggetta all'adozione, nel caso di società a responsabilità limitata, da parte degli azionisti che rappresentano più di due terzi dei diritti di voto o, nel caso di una società a responsabilità limitata, per azioni, dagli azionisti che sono presenti all'assemblea generale degli azionisti e rappresentano più di due terzi dei diritti di voto.
Articolo 182 In caso di gravi difficoltà nella gestione operativa di una società, nel qual caso gli interessi degli azionisti possono subire pesanti perdite laddove la società continua a esistere e non vi è altro modo per risolvere il problema, gli azionisti che rappresentano più di dieci la percentuale dei diritti di voto di tutti gli azionisti della società può presentare domanda al tribunale del popolo per lo scioglimento della società.
Articolo 183 In caso di scioglimento di una società ai sensi del comma (1), del comma (2), del comma (4) o del comma (5) dell'articolo 180 della Legge, deve essere formato un gruppo di liquidazione per iniziare la liquidazione entro 15 giorni si verifica la causa della dissoluzione. Il gruppo di liquidazione sarà composto da azionisti, nel caso di società a responsabilità limitata; o sarà composto da amministratori o candidati determinati dall'assemblea generale degli azionisti, nel caso di una società per azioni. Se un gruppo di liquidazione non è stato costituito per effettuare la liquidazione entro il termine specificato, i creditori possono chiedere al tribunale del popolo la designazione del personale competente per formare un gruppo di liquidazione e procedere alla liquidazione. Il tribunale del popolo accetta la domanda e, in modo tempestivo, organizza un gruppo di liquidazione per eseguire la liquidazione.
Articolo 184 Il gruppo di liquidazione può esercitare i seguenti poteri durante la liquidazione:
(1) esaminare a fondo la proprietà della società e preparare rispettivamente un bilancio e un programma di proprietà;
(2) informare i creditori mediante avviso o annuncio;
(3) cedere e liquidare le relative attività non finite della società;
(4) pagare per intero tutte le imposte in sospeso nonché le imposte derivanti nel corso della liquidazione;
(5) per cancellare i crediti e i debiti;
(6) disporre della proprietà rimasta dopo il completo pagamento dei debiti della società; e
(7) partecipare ad attività di contenzioso civile per conto della società.
Articolo 185 Un gruppo di liquidazione informa i creditori entro un termine di 10 giorni a decorrere dalla data della sua costituzione e, entro 60 giorni, fa l'annuncio sui giornali della liquidazione. Tali creditori devono, entro un periodo di 30 giorni a decorrere dalla data di ricevimento della notifica scritta, o entro un periodo di 45 giorni a partire dalla data della comunicazione per coloro che non ricevono la notifica scritta, dichiarare i loro crediti al gruppo di liquidazione.
Quando dichiarano i loro crediti, i creditori spiegano i dettagli pertinenti dei loro crediti e forniscono i materiali di supporto. I crediti devono essere registrati dal gruppo di liquidazione.
Durante il periodo di dichiarazione dei crediti, il gruppo di liquidazione non può rimborsare i debiti ai creditori.
Articolo 186 Dopo che un gruppo di liquidazione ha esaminato a fondo la proprietà della società e preparato un bilancio e un programma di proprietà, esso formula un piano di liquidazione e lo sottopone per conferma all'assemblea degli azionisti, all'assemblea generale o al tribunale del popolo.
La proprietà di una società è rimasta dopo che la proprietà è stata applicata rispettivamente al pagamento delle spese di liquidazione, del salario, dei premi dell'assicurazione sociale e della compensazione legale del personale e dei lavoratori e delle tasse in sospeso, e al pagamento completo dei debiti della società devono essere distribuiti , nel caso di una società a responsabilità limitata, in proporzione ai conferimenti di capitale dei suoi azionisti e, nel caso di una società per azioni, in proporzione alle partecipazioni dei suoi azionisti.
Durante la liquidazione, una società continuerà ad esistere, ma non potrà intraprendere nuove attività commerciali estranee alla liquidazione. La proprietà della Società non può essere distribuita tra i suoi azionisti prima del completo rimborso in conformità con le disposizioni del paragrafo precedente.
Articolo 187 Qualora il gruppo di liquidazione, dopo aver esaminato a fondo il patrimonio della società e preparato un bilancio e un prospetto dei beni, scopra che il patrimonio della società è insufficiente per pagare integralmente i suoi debiti, deve presentare domanda al tribunale del popolo per la dichiarazione di insolvenza secondo alla legge.
Dopo che il tribunale del popolo ha deciso di dichiarare la società insolvente, il gruppo di liquidazione della società trasferisce le questioni di liquidazione al tribunale del popolo.
Articolo 188 Dopo il completamento della liquidazione, il gruppo di liquidazione redige un rapporto di liquidazione e lo sottopone per conferma all'assemblea degli azionisti, all'assemblea generale o al tribunale del popolo, nonché all'autorità di registrazione della società. Inoltre, il gruppo di liquidazione richiede la cancellazione della registrazione della società e annuncia la cessazione della società.
Articolo 189 I membri di un gruppo di liquidazione sono dediti alle loro funzioni e adempiono ai loro obblighi di liquidazione secondo la legge.
I membri di un gruppo di liquidazione non possono abusare della loro autorità per accettare tangenti o altri guadagni illegali e non possono sequestrare proprietà dell'azienda.
Se i membri di un gruppo di liquidazione, intenzionalmente o per negligenza grave, causano perdite alla società o ai suoi creditori, sono responsabili del risarcimento.
Articolo 190 Quando una società è dichiarata fallita a norma di legge, è soggetta a liquidazione per insolvenza secondo le leggi sull'insolvenza d'impresa.
Capitolo XI Filiali di società estere
Articolo 191 Ai fini della Legge, il termine "società straniere" si riferisce a società costituite al di fuori della Cina in conformità con la legge di un paese straniero.
Articolo 192 Per stabilire una filiale in Cina, una società straniera deve presentare una domanda all'autorità competente cinese e presentare i documenti pertinenti come il suo statuto, il certificato di registrazione della società rilasciato dal suo paese, ecc. Dopo l'approvazione, deve passare attraverso la registrazione procedure con l'autorità di registrazione della società secondo la legge e ottenere una licenza commerciale.
Le misure per l'esame e l'approvazione delle succursali di società estere saranno stabilite separatamente dal Consiglio di Stato.
Articolo 193 Una società straniera che stabilisce una filiale in Cina designerà un rappresentante o un agente in Cina come responsabile di tale filiale e assegnerà i fondi a tale filiale proporzionalmente alle attività commerciali in cui deve impegnarsi.
Laddove sia necessario prescrivere un importo minimo di fondi operativi di filiali di società estere, tale importo sarà stabilito separatamente dal Consiglio di Stato.
Articolo 194 Il nome di una filiale di una società estera deve indicare la nazionalità e la forma di responsabilità di tale società estera.
La succursale di una società estera conserva presso la propria sede una copia dello statuto di tale società estera.
Articolo 195 Le succursali stabilite in Cina da società straniere non avranno lo status di persone giuridiche cinesi.
Una società straniera si assume la responsabilità civile per le attività commerciali svolte dalle sue filiali nel territorio della Cina.
Articolo 196 Le attività commerciali svolte all'interno della Cina dalle filiali di società straniere che sono state stabilite previa approvazione devono essere conformi alla legge cinese e non possono ledere gli interessi sociali pubblici della Cina. I diritti e gli interessi legittimi di tali succursali saranno protetti dalle leggi cinesi.
Articolo 197 Quando una società straniera chiude la sua filiale in Cina, deve saldare integralmente i suoi debiti secondo la legge ed eseguire la liquidazione in conformità con le disposizioni della legge sulla procedura di liquidazione della società. Tale società estera non può trasferire la proprietà della sua filiale fuori dalla Cina prima del completo pagamento dei suoi debiti.
Capitolo XII Responsabilità legale
Articolo 198 Laddove, in violazione delle disposizioni del presente documento, la registrazione della società sia ottenuta segnalando un importo falso di capitale sociale o presentando materiali falsi o ricorrendo ad altri metodi fraudolenti per occultare fatti importanti, l'autorità di registrazione della società ordinerà la rettifica e, nel caso di una società che ha segnalato un importo falso di capitale sociale, la società sarà multata non meno del 5% e non più del 15% del falso importo di capitale sociale e, nel caso di una società che ha presentato materiali falsi o ha fatto ricorso ad altri metodi fraudolenti per nascondere fatti importanti, la società sarà multata non inferiore a CNY 50,000 e non superiore a CNY 500,000. In casi gravi, la registrazione della società o la licenza commerciale verrà revocata.
Articolo 199 Qualora i promotori o gli azionisti di una società effettuino falsi conferimenti di capitale omettendo di pagare o consegnare o pagare o consegnare secondo il programma di proprietà monetarie o non monetarie come contributi in conto capitale, l'autorità di registrazione della società ordina la rettifica e una multa non inferiore del 5% e non più del 15% dell'importo del falso apporto in conto capitale.
Articolo 200 Se i promotori o gli azionisti di una società ritirano surrettiziamente i loro conferimenti di capitale dopo che la società è stata costituita, l'autorità di registrazione della società ordina la rettifica e una multa non inferiore al 5% e non superiore al 15% dell'importo del contributo di capitale ritirato surrettiziamente sarà imposto.
Articolo 201 Se una società viola la legge stabilendo libri contabili oltre a quelli richiesti dalla legge, il dipartimento delle finanze del governo del popolo a livello di contea o superiore ordina la rettifica e una multa non inferiore a 50,000 CNY e non superiore a Saranno imposti 500,000 CNY.
Articolo 202 Laddove una società dichiari falsa o nasconda fatti importanti nei materiali forniti al dipartimento competente in carica, come i rapporti finanziari e contabili, il dipartimento competente in carica imporrà una multa non inferiore a 30,000 CNY e non superiore a CNY 300,000 per il personale incaricato che è direttamente responsabile e altro personale direttamente responsabile.
Articolo 203 Se una società non riesce a fare assegnazioni alla riserva comune legale in conformità con le disposizioni del presente documento, il dipartimento delle finanze del governo del popolo a livello di contea o superiore ordina alla società di stanziare l'intero importo da stanziare e può imporre una multa non superiore a CNY 200,000 alla società.
Articolo 204 Qualora una società, al momento di essere fusa o scissa, riducendo il proprio capitale sociale o procedendo alla liquidazione, ometta di notificare ai propri creditori o di annunciarlo ai propri creditori in conformità con le disposizioni del presente documento, l'autorità di registrazione della società ordina la rettifica, e la società sarà multata non inferiore a CNY 10,000 e non superiore a CNY 100,000.
Se una società in liquidazione nasconde la sua proprietà, registra false informazioni nel suo bilancio o elenco delle proprietà o distribuisce la proprietà della società prima del completo pagamento dei suoi debiti, l'autorità di registrazione della società ordinerà la rettifica e la società sarà multata non meno di 5 % e non più del 10% dell'importo della proprietà nascosta o dell'importo della proprietà aziendale distribuita prima del completo rimborso dei suoi debiti. Il personale incaricato che è direttamente responsabile e altro personale direttamente responsabile dovrà essere multato non inferiore a CNY 10,000 e non superiore a CNY 100,000.
Articolo 205 Se una società, durante il periodo di liquidazione, svolge attività imprenditoriali estranee alla liquidazione, l'autorità di registrazione della società emette un avvertimento e confisca il reddito illegale.
Articolo 206 Se un gruppo di liquidazione non presenta una relazione di liquidazione all'autorità di registrazione della società in conformità con le disposizioni del presente documento o se la relazione di liquidazione presentata nasconde fatti importanti o contiene omissioni importanti, l'autorità di registrazione della società ordina la rettifica.
Laddove i membri di un gruppo di liquidazione utilizzino la loro autorità per effettuare innesti, cercare entrate illegali o sequestrare proprietà aziendali, l'autorità di registrazione della società ordinerà loro di restituire la proprietà della società, confiscare il reddito illegale e può imporre una multa non inferiore a una volta non più di cinque volte del reddito illegale.
Articolo 207 Se un'organizzazione che effettua la valutazione di beni, la verifica del capitale o altre verifiche fornisce materiali falsi, l'autorità di registrazione della società deve confiscare il suo reddito illegale, imporre una multa non inferiore a una volta e non più di cinque volte del reddito illegale, e il le funzioni competenti preposte possono ordinare all'organizzazione di cessare l'attività, revocare gli attestati di qualificazione del personale direttamente responsabile e revocare la licenza commerciale a norma di legge.
Se un'organizzazione che effettua la valutazione delle attività, la verifica del capitale o altre verifiche fornisce una relazione contenente gravi omissioni dovute a negligenza, l'autorità di registrazione della società ordina la rettifica. Se le circostanze sono relativamente gravi, sarà multata non meno di una volta e non più di cinque volte delle entrate ottenute e, inoltre, i servizi competenti responsabili possono ordinare all'organizzazione di cessare l'attività, revocare i certificati di qualificazione del personale direttamente incaricato e revocare la licenza commerciale a norma di legge.
Laddove il risultato della valutazione, il certificato di verifica del capitale o altra verifica emesso da un'organizzazione che effettua la valutazione delle attività, la verifica del capitale o altre verifiche si dimostrano falsi, causando in tal modo perdite ai creditori di una società, l'organizzazione si assume la responsabilità per il risarcimento a l'entità dell'importo della falsa valutazione o verifica a meno che non sia in grado di dimostrare che non è colpevole.
Articolo 208 Laddove l'autorità di registrazione della società conceda la registrazione a una domanda di registrazione che non soddisfa le condizioni qui stabilite, o non concede la registrazione a una domanda di registrazione che soddisfa le condizioni qui stabilite, le sanzioni amministrative saranno irrogate al personale incaricati diretti e altro personale direttamente responsabile a norma di legge.
Articolo 209 Laddove le autorità superiori dell'autorità di registrazione della società costringano l'autorità di registrazione della società a concedere la registrazione a una domanda di registrazione che non soddisfa le condizioni qui stabilite o a non concedere la registrazione a una domanda di registrazione che soddisfa le condizioni qui stabilite , o laddove occultino una registrazione illegale, le sanzioni amministrative saranno irrogate al personale incaricato direttamente responsabile e ad altro personale direttamente responsabile a norma di legge.
Articolo 210 Quando un'entità che non è stata registrata ai sensi di legge come società a responsabilità limitata o una società per azioni ai sensi della legge si nomina fraudolentemente come tale, o un'entità che non è stata registrata come succursale di una responsabilità limitata società o quella di una società per azioni ai sensi della legge si nomina fraudolentemente come tale, l'autorità di registrazione della società ordinerà la rettifica o chiuderà l'entità e potrà imporre una multa non superiore a CNY 100,000.
Articolo 211 Qualora una società, senza un motivo appropriato, non inizi l'attività entro sei mesi dalla sua costituzione o, dopo aver iniziato l'attività, sospenda volontariamente l'attività per più di sei mesi, la sua licenza commerciale può essere revocata dall'autorità di registrazione della società.
Se si verifica una modifica in un particolare della registrazione della società e la relativa modifica non è registrata in conformità con le disposizioni del presente documento, l'autorità di registrazione della società ordina la registrazione entro un limite di tempo e, se la registrazione non viene effettuata entro tale termine, un'ammenda sarà imposto un valore non inferiore a CNY 10,000 e non superiore a CNY 100,000.
Articolo 212 Qualora una società straniera violi le disposizioni del presente documento stabilendo una filiale in Cina senza autorizzazione, l'autorità di registrazione della società ordinerà la rettifica o la chiusura della filiale e potrà imporre una multa non inferiore a 50,000 CNY e non superiore a 200,000 CNY.
Articolo 213 Qualora siano compiuti in nome della società atti illeciti gravi che ledono la sicurezza dello Stato e gli interessi sociali e pubblici, la licenza commerciale è revocata.
Articolo 214 Le società che violano le disposizioni del presente documento si assumono la responsabilità civile per il risarcimento e sono soggette a multe e, nel caso in cui la proprietà di tale società sia insufficiente per pagare tale risarcimento e multa, deve prima assumersi la responsabilità civile per il risarcimento.
Articolo 215 In caso di violazione delle disposizioni del presente documento e di reato, tale reato sarà perseguito secondo la legge.
Capitolo XIII Disposizioni supplementari
Articolo 216 Il significato dei seguenti termini nella Legge è definito come segue:
(1) "alti funzionari": il dirigente, il vicedirettore e il responsabile degli affari finanziari di una società e, nel caso di una società quotata, il segretario del consiglio di amministrazione e altro personale specificato nello statuto .
(2) "azionista di controllo" si riferisce all'azionista il cui contributo in conto capitale rappresenta il 50% o più del capitale totale di una società a responsabilità limitata o la cui partecipazione rappresenta il 50% o più del capitale sociale totale di una società per azioni; o l'azionista il cui apporto di capitale o partecipazione è inferiore al 50% ma i cui diritti di voto ai sensi di tale conferimento di capitale o partecipazione sono sufficienti per avere un impatto importante sulle delibere dell'assemblea degli azionisti o dell'assemblea generale.
(3) "controllore di fatto" si riferisce a una persona che, sebbene non sia azionista della società, è in grado di controllare effettivamente la condotta della società attraverso rapporti di investimento, accordi o altri accordi.
(4) "affiliazione" si riferisce al rapporto tra l'azionista di controllo, controllore di fatto, direttore, supervisore o alti funzionari di una società e un'impresa da lui controllata direttamente o indirettamente, nonché qualsiasi altro rapporto che possa portare a un trasferimento degli interessi dell'azienda. Tuttavia, non ci sarà alcuna affiliazione tra imprese controllate dallo Stato semplicemente per il fatto che lo Stato ha una partecipazione di controllo in esse.
Articolo 217 La legge si applica alle società a responsabilità limitata e alle società per azioni con finanziamento estero. Laddove le leggi sugli investimenti esteri prevedano altre disposizioni, si applicano tali disposizioni.
Articolo 218 La legge entrerà in vigore il 1 ° gennaio 2006.