Secondo la Legge PRC sugli investimenti esteri, le strutture organizzative e le regole di governance delle imprese finanziate dall'estero sono disciplinate dal diritto societario della Repubblica popolare cinese (中华人民共和国 公司法), dalla legge sui partenariati della Repubblica popolare cinese (中华人民共和国 合伙 企业 法), ecc. Le imprese esistenti finanziate dall'estero possono mantenere le loro strutture organizzative originali entro cinque anni dalla data di entrata in vigore della Legge sugli investimenti esteri (1 gennaio 2020). Tuttavia, per evitare una decisione affrettata su una nuova struttura di governance prima della scadenza del periodo di transizione, la maggior parte delle imprese finanziate dall'estero trarrà vantaggio dalle nuove opportunità di finanziamento per completare l'adeguamento della struttura originaria il prima possibile.
Prima della legge sugli investimenti esteri, le imprese investite da investitori stranieri attraverso private equity spesso adottavano la struttura organizzativa di joint venture sino-straniere (ovvero, un'impresa in cui investitori cinesi e stranieri investono e operano congiuntamente in Cina e condividono profitti, rischi, e perdite in base alla rispettiva quota di investimento), ei loro principali documenti costituzionali includono i contratti di joint venture e gli statuti firmati da tutti gli azionisti.
Dopo la promulgazione della legge sugli investimenti esteri, la maggior parte delle joint venture sino-straniere deve trasformare i loro contratti di joint venture originali in accordi tra azionisti e adattare le loro strutture di governance in società a responsabilità limitata secondo il diritto societario. Ad esempio, l'autorità suprema passa dal consiglio di amministrazione al consiglio degli azionisti e il regolamento interno dovrebbe essere adeguato di conseguenza. Inoltre, deve essere istituito il collegio dei supervisori, che in precedenza non era obbligatorio.
Questo post confronterà la struttura di governance originale delle joint venture sino-estere con quella delle società a responsabilità limitata ai sensi del diritto societario. Gli investitori stranieri possono imparare come modificare i documenti costituzionali delle imprese investite.
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Collaboratori: Xiaodong Dai
